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NUMERO 236 - MARZO / APRILE 2017
IL COMMERCIALISTA VENETO
allo stadio di crisi dell’azienda, e della disponibilità o meno di un piano aziendale.
Si possono identificare due fasi del processo di valutazione (4.1.2):
a)
l’analisi preliminare, che inizia dall’identificazione del contesto valutativo
e prosegue con l’analisi degli assetti aziendali sotto il profilo strategico-gestionale
ed economico-finanziario, con l’obiettivo di comprendere le cause della crisi e gli
interventi correttivi attuabili;
b)
il procedimento valutativo vero e proprio, con le scelte delle ipotesi e delle
assunzioni fondamentali della stima (assetti invariati, assetti invariati con opzioni
esercitabili, assetti corretti) e, di conseguenza, la scelta del modello di valutazione
(le
Linee Guida
rinviano all’
Appendice B
per un’analisi più dettagliata del processo
di determinazione del valore).
Le
variabili chiavi nel processo di determinazione del valore
possono essere
così riepilogate (4.3.1):
-
le cause della criticità o dello stato di crisi dell’impresa;
-
la dimensione della criticità o della crisi e il suo stato di diffusione
sull’as-
setto strategico, gestionale, strutturale (SGS)
dell’impresa e di singole parti
aziendali;
-
il
timing
che separa lo stato di crisi dell’impresa dalla sua cessazione, in
assenza di interventi correttivi;
-
il riconoscimento da parte del
management
di una o più opzioni correttive
per il governo e il superamento dello stato di crisi;
-
la volontà del
management
di intraprendere una o più opzioni correttive;
-
il
timing
previsto per la messa a punto, l’implementazione e il
completamento delle azioni correttive;
-
la percezione dello stato di crisi da parte degli
stakeholder
interni ed esterni.
In presenza di tensione finanziaria e crisi d’impresa il processo di valutazione può
essere impostato utilizzando
due
prospettive
.
La prima prospettiva è quella dell’
assetto SGS attuale
o
del solo
assetto strut-
turale attuale
(in assenza di azioni correttive), nel quale è possibile identificare
due diverse configurazioni di valore (4.3.1):
-
valore di un complesso unitario funzionante
as it is
(attuale assetto SGS).
La continuità nel tempo deve essere garantita dagli attuali assetti SGS, mentre in
condizioni diverse il processo valutativo si riferisce ad un complesso aziendale
destinato alla liquidazione o cessione. In tale ultimo caso è necessario identificare il
tempo che separa il momento dell’osservazione da quello della cessazione.
Nella stima possono essere adottati modelli basati sull’attualizzazione di flussi di
risultato prospettici, avendo cura di esprimere nel valore finale il valore residuo
dell’azienda al momento della sua cessazione, assoluta o relativa;
-
valore di un complesso in liquidazione
as it is
(attuale assetto strutturale).
Il valore si riferisce ad un complesso disaggregato e corrisponde ai valori di liquida-
zione dei singoli elementi che compongono il patrimonio.
La seconda prospettiva di impostazione del processo valutativo è quella di
una o
più azioni correttive di risanamento
(
as it may be
)
, che possono interessare
l’intero asse SGS o solo una sua parte, l’intera azienda o una sua parte. In tale
prospettiva obiettivo della stima è il
valore riferibile ad un complesso unitario
e funzionante considerando gli effetti degli interventi correttivi.
Sono applicabili i modelli basati sull’attualizzazione di flussi di risultato prospettici
e, dove opportuno, i modelli analitici di valutazione che devono integrare le assun-
zione speciali riferite agli effetti degli interventi correttivi.
In questi contesti generalmente vi è la formalizzazione di un piano di risanamento,
da cui emergono le azioni correttive e gli effetti sui risultati dell’azienda in crisi.
Il professionista, secondo le
Linee Guida
, ponderando l’attendibilità del piano può
comunque anche adottare un processo valutativo ad assetti invariati, non tenendo
conto degli interventi correttivi in esso contemplati: è il caso di una procedura
concorsuale che deve cedere in breve tempo l’azienda in funzionamento e non ha
risorse autonome per attuare gli interventi correttivi previsti dal piano.
Le
Linee Guida
affermano che “
la coerenza tra contesti valutativi, processi valuta-
tivi e configurazioni di valore è garantita
[anche]
dalle scelte effettuate sui singoli
parametri della valutazione
.
Ad esempio, un processo valutativo ad assetti SGS
soggetti a interventi correttivi può portare alla determinazione di un valore di
mercato (potenziale) come a un valore d’investimento, in dipendenza del fatto che,
rispettivamente, gli interventi correttivi siano quelli adottabili dalla generalità degli
operatori partecipanti al mercato (prospettiva generale di valutazione), ovvero
quelli adottabili da specifici operatori (prospettiva specifica di valutazione)
” (4.4.2).
Le
Linee Guida
concludono la sezione con la seguente tabella, che a titolo esempli-
ficativo riepiloga le più probabili relazioni tra processi valutativi, configurazioni di
valore e finalità della stima:
La base documentale
La base documentale per la valutazione dev’essere
costituita da ogni informa-
zione considerata rilevante
, ovvero che può influenzare in modo significativo la
valutazione. Per l’esperto è quindi indispensabile indicare tutte le informazioni e i
dati utilizzati per esprimere il giudizio di valore. La base informativa deve essere
ragionevolmente obiettiva e completa, con l’indicazione delle eventuali limitazioni
riscontrate nella sua costruzione ed apprezzamento.
Nell’
Appendice C
viene riportata una
check list
di riferimento per la costruzione
della base documentale.
Attendibilità
La sezione delle
Linee Guida
relativa alla base documentale si apre con un paragrafo
dedicato all’analisi della sua attendibilità, fase propedeutica all’esecuzione dell’in-
carico. Un dato o un’informazione sono inattendibili quando “
il loro effetto sulla
valutazione è idoneo ad alterare, anche solo parzialmente, le decisioni degli
utilizzatori della stima
”. Come previsto anche dai PIV, il professionista deve
innanzitutto riconoscere le limitazione riscontrate nella costruzione della base in-
formativa che, se rilevanti e non rimuovibili, obbligano a rinunciare all’incarico
(5.1.1). Le
Linee Guida
precisano che l’apprezzamento dell’attendibilità “
non
costituisce un’attestazione sulla veridicità della base informativa stessa … salvo
che l’incarico non sia espressamente esteso a esse
.
” (5.1.2).
Indizi di inattendibilità delle informazioni contabili si possono riscontrare in eleva-
te capitalizzazioni di immobilizzazioni immateriali e in tempi di rotazione di crediti
e giacenze di magazzino di molto superiori a quelli medi di settore, mentre per i dati
extracontabili sono osservabili nella produzione di documentazione parziale o
rielaborata manualmente, nonostante la presenza di sistemi informativi (5.1.3-4).
In tali situazioni il professionista deve adottare un livello di scetticismo professio-
nale rafforzato, pianificando verifiche aggiuntive (5.1.5).
La verifica di ragionevolezza delle ipotesi e dei dati previsionali
Nelle valutazioni di aziende in crisi per le quali si presuppone la prosecuzione
dell’attività sulla base delle informazioni contenute nel piano di risanamento, la
verifica di ragionevolezza di ipotesi e dati previsionali è un momento essenziale.
Il professionista deve essere innanzitutto
consapevole delle assunzioni poste
alla base del piano
, mediante l’applicazione delle indicazioni del capitolo 4 delle
Linee Guida
, cui si rinvia (processo di determinazione del valore e sue variabili
chiave, assetti invariati o sottoposti a interventi correttivi, configurazione di valore
e finalità della stima) (5.2.2).
Nella verifica della ragionevolezza il professionista potrà basarsi sull’attività svol-
ta dall’attestatore, se presente, o in alternativa dovrà porre in essere una serie di
verifiche autonome sulle assunzioni e sui dati previsionali del piano (5.2.3).
Le
Linee Guida
prevedono una distinzione delle
assunzioni
tra quelle basate sulle
“
migliori stime della direzione
” e quelle “
ipotetiche
”. Le prime saranno valutate dal
professionista considerandone, oltre a fonte ed attendibilità, la coerenza rispetto
alle capacità dell’impresa, mentre per le assunzioni “
ipotetiche
” sarà necessario
verificarne le implicazioni significative ai fini della stima (5.2.5).
Il professionista
non è chiamato a formulare un autonomo giudizio in merito
al contenuto del piano
, ma deve comunque essere in grado di dichiarare di non
aver riscontrato elementi tali da farlo ritenere, in tutto o parte, irrealizzabile o
inutilizzabile – quanto a flussi in esso contenuti - ai fini della stima (5.2.6).
L’unico aspetto di cui il professionista potrà essere ritenuto responsabile è quello
di non aver individuato le più corrette modalità di utilizzo dei dati previsionali ai
fini del processo di stima del valore dell’azienda in crisi (5.2.7).
Le
Linee Guida
ribadiscono in proposito che “
L’incarico di valutazione non com-
prende un giudizio professionale sulla fattibilità del piano. Tuttavia, il valutatore
deve apprezzare i contenuti del piano con scetticismo professionale, al fine di
giudicarne l’idoneità a rappresentare un attendibile e fondamentale elemento della
base documentale per la valutazione
.” (5.2.8).
La base documentale in presenza o meno di piano di risanamento
Nel paragrafo dedicato alla
costruzione della base documentale in assenza di
piano di risanamento
le
Linee Guida
indicano alcune caratteristiche generali che i
dati e le informazioni devono necessariamente possedere affinché il valutatore possa
ritenerla idonea a consentirgli di esprimere un giudizio di valore consapevole (5.4.3).
Ricordano anche che l’incarico di valutazione non implica una formale attestazione
della veridicità e dell’attendibilità delle informazioni e dei dati ricevuti dall’impresa,
né una revisione contabile su di essi e neppure un giudizio professionale sull’adegua-
tezza del sistema di controllo interno e di
reporting
.
Nel caso, invece, di
presenza di un piano di risanamento
predisposto dalla
direzione aziendale, previsto o meno dalla normativa, il professionista deve
innanzitutto analizzare la base informativa a supporto della predisposizione di tale
piano e poi verificare l’eventuale necessità di dati e ed informazioni ulteriori neces-
sarie alla determinazione del valore (5.5.2).
In merito all’orizzonte temporale del piano, le
Li-
nee Guida
affermano che dovrebbe essere esteso
per un periodo sufficiente per il recupero delle con-
dizioni di equilibrio. In caso contrario, il professio-
nista dovrà “
formarsi un autonomo convincimento
sulle prospettive di recupero delle condizioni di equi-
librio nell’orizzonte successivo al piano, eventual-
mente formulando autonome proiezioni, ovvero
assumere l’assenza di prospettive di risanamento e
pertanto ipotesi di cessazione liquidatoria.
” (5.5.3).
Quanto ad eventuali accordi con i creditori, infine, il
professionista dovrà esaminare con attenzione l’as-
sunzione della continuità aziendale prospettica quan-
do il piano non prevede il pagamento in tempi ra-
gionevoli dei debiti scaduti e non oggetto di
Processo valutativo
Configurazioni di valore
Finalità della stima
Assetti SGS invariati Valore di capitale economico
Stima del valore di cessione dell’azienda in funzionamento per gli
organi di una procedura concorsuale liquidatoria
Assetti SGS invariati Valore d’investimento
Stima per la decisione di offerta dell’acquirente in una procedura
concorsuale liquidatoria
Assetti SGS invariati Valore di liquidazione
Stima del valore di cessione dei beni aziendali per gli organi di una
procedura concorsuale liquidatoria
Assetti SGS corretti Valore di capitale economico
Stima del congruo valore di cessione dell’azienda in un concordato in
continuità
Assetti SGS corretti Valore di capitale economico
Stima del valore di conferimento di un’azienda in crisi in una società
conferitaria in equilibrio
Assetti SGS corretti Valore d’investimento
Stima per la decisione di offerta dell’acquirente in un concordato in
continuità
Assetti SGS corretti Valore d’investimento
Stima del valore di acquisizione di una società immobiliare (assumendo
la ristrutturazione finanziaria del debito)
La valutazione
delle aziende in crisi
SEGUE DA PAGINA 7
SEGUE A PAGINA 9
