NUMERO 239 - SETTEMBRE / OTTOBRE 2017
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IL COMMERCIALISTA VENETO
Alessandro Solidoro
CRISTIAN ZIVELONGHI
Ordine di Verona
La vidimazione
dei libri sociali nelle Srl
NORME E TRIBUTI
SEGUE A PAGINA 28
L
’oggetto di queste riflessioni è emblematico del rapporto “perverso” che la
nostra categoria ha da tempo instaurato con le istituzioni, le norme, la prassi
burocratica del Paese.
Da esperti di economia e diritto ci siamo - purtroppo - tramutati in meri esecutori
di prassi – spesso illegittime – avallate da istituzioni ed organismi che di economia
e diritto capiscono poco o nulla.
Di fatto abbiamo abdicato alla nostra vocazione di “professionisti”, abituandoci ad
operare “per inerzia”, arrecando danni ai nostri clienti (in termini economici), a noi
stessi (in termini di maggiori ed inutili adempimenti da svolgere) e alle finanze del
nostro Paese (sdoganando prassi inutili e costose).
La questione della vidimazione dei libri sociali nelle s.r.l., come già detto, è
paradigmatica.
T
utti i colleghi che ho interpellato in merito all’obbligo di vidimare (cioè
bollare) i registri delle S.r.l. mi hanno risposto positivamente facendomi
presente che:
- “da sempre si fa così”;
- “il regolamento della Camera di Commercio lo prevede”.
Ora, da professionisti dell’economia e del diritto, dovremmo sapere che: 1) la
ripetitività di un comportamento nel tempo non implica la sua obbligatorietà, né la
sua ragionevolezza; 2) i regolamenti della Camera di Commercio, nella gerarchia
delle fonti giuridiche, sono equiparati alla “prassi” e non possono, quindi, porsi in
contrasto con fonti sovraordinate (cioè le leggi).
Le norme giuridiche che regolano la tenuta dei libri contabili e dei libri sociali sono
contenute nel Codice Civile e sono le seguenti:
-
art. 2214
: LIBRI OBBLIGATORI E ALTRE SCRITTURE CONTABILI: “L’im-
prenditore che esercita un’attività commerciale deve tenere il libro giornale e il libro
degli inventari. Deve altresì tenere le altre scritture contabili che siano richieste dalla
natura e dalle dimensioni dell’impresa e conservare ordinatamente per ciascun
affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonché le
copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture spedite. Le disposizioni di questo
paragrafo non si applicano ai piccoli imprenditori.”
-
art. 2215
: MODALITA’ DI TENUTA DELLE SCRITTURE CONTABILI: “I
libri contabili, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressiva-
mente in ogni pagina e,
qualora sia previsto l’obbligo della bollatura o della
vidimazione, devono essere bollati in ogni foglio dall’ufficio del registro
delle imprese o da un notaio secondo le disposizioni delle leggi speciali.
L’ufficio del registro o il notaio deve dichiarare nell’ultima pagina dei libri il numero
dei fogli che li compongono. Il libro giornale e il libro degli inventari devono essere
numerati progressivamente e non sono soggetti a bollatura né a vidimazione.”
-
art. 2421
: LIBRI SOCIALI OBBLIGATORI (
per le Spa, ndr
): “Oltre i libri e le
altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214 [2519], la società deve tenere:
1) il libro dei soci [2346, 2478], nel quale devono essere indicati distintamente per
ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni
nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti [2355,
2355 bis];
2) il libro delle obbligazioni [2412], il quale deve indicare l’ammontare delle obbli-
gazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni
nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi [2414 , n. 4, 2418];
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere
trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico [2375];
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione
[2380 bis, 2388, 2392] o del consiglio di gestione;
5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del
consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;
6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo [2381], se
questo esiste;
7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti
[2415], se sono state emesse obbligazioni;
8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’articolo 2447 sexies.
I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli
amministratori o dei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel
numero 5) a cura del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del
comitato per il controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del
comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura del rappresentante
comune degli obbligazionisti.
I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere
numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell’arti-
colo 2215.”
-
art. 2478
: LIBRI SOCIALI OBBLIGATORI (
per le S.r.l., ndr
): “Oltre i libri e le
altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazio-
ne di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le varia-
zioni nelle persone dei soci] (abrogato);
2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali
delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del
primo periodo del terzo comma dell’articolo 2479; la relativa documentazione è
conservata dalla società;
3) il libro delle decisioni degli amministratori;
4) il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell’articolo 2477.
I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli
amministratori; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto
a cura dei sindaci.
I contratti della società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio
sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel
numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al
pignoramento.
O
ra, nonostante le istruzioni della quasi totalità delle Camere di Com-
mercio italiane (già il fatto che esistano più regolamenti e non un unico
regolamento nazionale è indice di una grave anomalia del sistema) indichino
come “obbligatoria” anche per le Srl la bollatura (o vidimazione) dei libri sociali (es.
/
Guida%20bollatura%5f2016%5f02.pdf – paragrafo 7.1),
tale prassi si pone in
netto contrasto con il dettato legislativo sopra richiamato.
L’art. 2215, infatti, prevede che l’obbligo della “bollatura o vidimazione” sussista
solo in caso di previsione esplicita (“qualora sia previsto”).
Se l’italiano non è un’opinione, da tale norma discende il principio per cui,
in
assenza di previsione esplicita (della legge, evidentemente, non di un rego-
lamento amministrativo), l’obbligo di vidimazione/bollatura non sussiste.
Ebbene, in relazione ai “libri sociali” delle S.r.l., l’art. 2478 li elenca semplicemente
ma non menziona alcun obbligo di bollatura/vidimazione, a differenza di quanto
previsto dall’art. 2421, comma 3 per le Spa che richiama proprio l’art. 2215.
Tale differente formulazione dei due articoli (2421 e 2478) che disciplinano la
stessa materia per i due diversi tipi di società (rispettivamente, le Spa e le S.r.l.) non
può essere ritenuta una “svista” del legislatore. Le S.r.l., ormai da tempo, non sono
più regolate “per rimando” alle norme delle Spa. E, in ogni caso, il “rimando”
varrebbe solo nell’eventualità in cui un aspetto specifico non fosse normato. Qui la
situazione è molto chiara: esiste una norma specifica che disciplina la tenuta dei
libri sociali per le S.r.l. e tale norma non prevede alcun obbligo di bollatura/
vidimazione.
Poichè l’art. 2215 introduce l’obbligo di bollatura/vidimazione “qualora sia
previsto”, la mancata previsione legislativa implica la non obbligatorietà
della bollatura/vidimazione in relazione ai libri sociali delle Srl.
Sono perciò da ritenersi illegittimi i regolamenti delle varie Camere di
Commercio che impongono una prassi difforme rispetto a quella voluta
dalla legge.
A questo proposito, si riporta qui di seguito la risposta trasmessa via mail ad una
nostra collega da un funzionario della CCIAA di Verona, interpellato proprio in
merito alle questioni qui discusse:
“… con riferimento al quesito relativo all’obbligatorietà o meno della vidimazione
dei libri sociali delle srl individuati dall’articolo 2478 cc, potrebbe, a parere dello
scrivente, ammettersi l’interpretazione in base alla quale tale obbligatorietà non
sussiste in quanto l’obbligo è previsto espressamente solo per le SpA. Tuttavia
l’orientamento prevalente, se non totalitario, delle Camere di Commercio è nel
senso dell’obbligatorietà. Inoltre la vidimazione consente senz’altro l’attribuzione
al libro di data certa e la conseguente opponibilità ai terzi di quanto esso trascritto.”
Resta il fatto che, ad oggi, non risulta che alle Camere di Commercio sia stata
attribuita potestà legislativa.
La questione rileva anche sotto l’aspetto tributario connesso alla debenza
