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NUMERO 231 - MAGGIO / GIUGNO 2016
IL COMMERCIALISTA VENETO
AIM Italia
SEGUE DA PAGINA 7
finance
(avendo effettuato un numero di opera-
zioni rilevanti);
- avere un numero di dipendenti sufficiente per
svolgere le attività richieste;
· avere
key executives
, dotati di adeguata pro-
fessionalità ed esperienza comprovata da un
adeguato numero di operazioni rilevanti e di
un’adeguata competenza tecnica in
corporate
finance
e in pratiche di mercato. Detti soggetti
devono inoltre avere una solida comprensione
del quadro legale e regolamentare relativo alle
attività di
corporate finance
e conoscenza del Re-
golamento Nomad e del Regolamento Emittenti;
- avere in essere adeguati controlli e procedure
al fine di rispettare il Regolamento Nomad. Per le
banche e le imprese di investimento viene preci-
sato che questo criterio si intende già soddisfatto.
I soggetti autorizzati ad esercitare l’attività di
NOMAD sono iscritti in un apposito registro
consultabile sul sito di Borsa Italiana.
Quali sono gli altri consulenti coinvolti nel corso
del processo di quotazione su AIM Italia?
Global Coordinator:
intermediario che partecipa
ai mercati di Borsa Italiana con il compito di col-
locare i titoli della società sul mercato, dopo aver
definito con quest’ultima la tipologia di investi-
tori target, il prezzo più adeguato e la strategia
di
investor relations
da adottare. Svolge peraltro
un ruolo di coordinamento di tutta l’operazione
in collaborazione con il Nomad.
Specialist:
tale soggetto svolge la funzione di
liquidity provider
, dovendo sostenere la liquidità
del titolo ed esporre in modo continuativo, sul
mercato, le proposte di acquisto o di vendita. Il
ruolo di Specialist, Global Coordinator e Nomad
può essere svolto dallo stesso soggetto se in
possesso dei requisiti richiesti.
Advisor legali e fiscali:
intervengono nel pro-
cesso di quotazione sia per coadiuvare la società
emittente sia per assistere gli altri attori coinvolti,
quali il nomad ed il global coordinator. In linea
generale, a tali consulenti è attribuito il compito
di consigliare i propri clienti in merito agli aspetti
legali, fiscali e contrattuali connessi al processo
di quotazione, predisponendo in particolare il
documento di ammissione ed effettuando le due
diligence legali e fiscali.
Advisor finanziari:
coadiuvano la società nella
valutazione di fattibilità dell’intera operazione
oltre che nella realizzazione del business plan e
del sistema di controllo di gestione aziendale, ge-
stendo peraltro i complessivi rapporti da tenersi
con Borsa Italiana e con gli altri attori coinvolti
nel processo di ammissione sul mercato.
Società di revisione:
la società di revisione, oltre
ad un’attività di audit sull’ultimo bilancio della
società quotanda, effettua un’attività di verifica
sull’attendibilità del contenuto del business plan
ed una valutazione della solvibilità dell’emittente
mediante l’emissione di un apposito report sul
capitale circolante netto.
Quali sono i costi legati alla quotazione
su AIM Italia?
A seguito di un’analisi dei vari documenti di
ammissione ed all’esito di colloqui effettuati
con esponenti di società quotate e di advisor
operanti sul mercatoAIM Italia, è emerso che la
quotazione comporta un costo, per una società
di medie dimensioni, ricompreso fra i 400.000
e 600.000 Euro, a fronte di raccolte che media-
mente si attestano fra i 5 e i 10 milioni di Euro;
a detti costi debbono aggiungersi le commissioni
di collocamento, pari al 5/6% della raccolta. Si
evidenzia che, all’aumentare delle dimensioni
della società quotanda, aumentano conseguen-
temente anche i costi di quotazione, venendo
richiesto il coinvolgimento di un maggior nu-
mero di consulenti.
Quali attività di due diligence vengono effettuate
nei confronti delle società quotande?
A norma del punto AA2 della Scheda Tre del
Regolamento Nomad, al fine di valutare l’ap-
propriatezza di un emittente per l’AIM Italia,
il Nomad deve sovrintendere ai controlli e alle
verifiche di due diligence.
In particolare, nell’adempiere a quanto sopra
indicato, il Nomad dovrà:
-
verificare che sia stata svolta un’ade-
guata due diligence finanziaria, fiscale e legale
da parte di una o più strutture professionali
appropriate dove:
*
la
due diligence finanziaria
deve
includere ogni aspetto riguardante la struttura
finanziaria dell’emittente, ivi inclusa la com-
posizione della posizione finanziaria netta, le
verifiche sul capitale circolante (sulla base delle
verifiche effettuate da soggetti terzi) e l’esistenza
di covenants sul debito, ogni aspetto riguardante i
debiti scaduti di natura commerciale, finanziaria,
tributaria e previdenziale, i crediti commerciali
scaduti e i contratti derivati;
*
la
business due diligence
(avvalendosi
eventualmente di due diligence tecnica speciali-
stica) deve prevedere un’analisi dell’emittente e
del proprio gruppo, del mercato di riferimento,
del posizionamento competitivo e della strategia
nonché il Business Model;
*
la
due diligence fiscale
deve includere
la verifica della documentazione relativa all’ulti-
mo esercizio definito ai fini delle imposte dirette
e indirette, la valutazione del contenzioso fiscale
in essere, gli eventuali avvisi di accertamento
notificati e le verifiche fiscali in corso, le per-
dite riportate a nuovo a fini fiscali, politiche di
transfer pricing, nonché le esenzioni/riduzioni/
agevolazioni d’imposta di cui l’emittente abbia
goduto nell’ultimo triennio;
*
la
due diligence legale
deve far riferi-
mento ai documenti societari prodotti nell’ultimo
anno (verbali del consiglio di amministrazione,
assemblea ordinaria e straordinaria, collegio
sindacale, altri eventuali comitati interni), le
autorizzazioni e i rapporti con le autorità; la
verifica del contesto regolamentare; i documenti
relativi ad operazioni straordinarie (es. fusioni
e acquisizioni) degli ultimi tre anni; i contratti
rilevanti in essere, il contenzioso in corso, i pro-
cedimenti pendenti o minacciati, i beni materiali
ed immateriali (inclusi gli immobili), la proprietà
intellettuale, i marchi e brevetti, i dipendenti e il
rapporto di lavoro e la privacy, le assicurazioni,
le questioni ambientali e sicurezza, le operazioni
con parti correlate.
Il Nomad deve inoltre verificare se sia necessaria
una due diligence commerciale, specialistica (ad
esempio sulle proprietà intellettuali) e/o tecnica.
Nell’espletamento della attività di due dili-
gence, il Nomad dovrà valutare i rapporti e le
comfort letters rilasciati dai propri consulenti
specializzati nonché quelli di cui si è avvalsa
la società emittente, prestando attenzione ad
ogni significativa criticità sollevata, alle azioni
raccomandate, o a qualsiasi aspetto negativo
evidenziato; in questo ambito dovrà verificare
che azioni appropriate siano state intraprese per
risolvere le criticità emerse ovvero concludere
che tali criticità non siano tali da influenzare
l’appropriatezza dell’emittente che richiede
l’ammissione sull’AIM Italia.
Quale ruolo potrebbe essere svolto
dal Dottore Commercialista già consulente
della società
quotanda
?
Una domanda che giustamente un appartenente
alla nostra categoria professionale potrebbe por-
si, arrivato a questo punto della lettura, è “
ma in
tutto questo, io, a parte portare il cliente, quali
attività posso svolgere?
”.
In linea generale, il coinvolgimento del Dottore
Commercialista può avvenire in tre specifiche
fasi
1
: (i) attività ante-quotazione; (ii) attività nel
corso del processo di quotazione; (iii) attività
nella fase post-quotazione.
Con riguardo all’
attività ante-quotazione
, si
evidenzia che il dottore commercialista con-
sulente della società quotanda può, da un lato,
coadiuvare quest’ultima nella scelta dei diversi
consulenti (NOMAD, Advisor, ecc.), e, dall’al-
tro, considerate le competenze acquisite dalla
nostra categoria professionale, può prestare esso
stesso la propria consulenza nello svolgimento
di alcune attività propedeutiche alla quotazione,
quali la redazione del piano industriale, l’imple-
mentazione di un sistema di controllo di gestio-
ne, l’effettuazione di operazioni straordinarie
eventualmente necessarie, la redazione di bilanci
pro-forma, la predisposizione delle modifiche
statutarie e degli assetti di governance ecc.
Relativamente alle
attività nel corso del processo
di quotazione
, il dottore commercialista può in-
nanzitutto rappresentare il punto di riferimento
del NOMAD nei rapporti con la società quotan-
da, coadiuvandolo nel coordinamento di tutti i
soggetti partecipanti all’operazione, ed inoltre
può effettuare o collaborare alle attività di due
diligence (legale, contabile e fiscale) da svolgersi
sulla società quotanda, oltre che predisporre la
parte del documento di ammissione relativa agli
aspetti fiscali, agli investimenti, ai dati finanziari
degli ultimi esercizi, ai rischi aziendali ed ai
rapporti con parti correlate.
Con riferimento infine alle
attività nella fase
post-quotazione
occorre evidenziare che a se-
guito dell’ammissione sul mercato, la società
quotata si troverà ad affrontare nuove esigenze
operative ed ulteriori adempimenti, pertanto il
dottore commercialista avrà ulteriori possibilità
di consulenza, essendo necessario provvedere ad
attività quali, a titolo esemplificativo, l’assistenza
nel rispetto degli obblighi informativi periodici,
la collaborazione alla predisposizione e pubbli-
cazione dei rendiconti periodici od anche l’assi-
stenza alla definizione ed al rafforzamento (i) di
procedure organizzative interne (ii) del sistema di
controllo interno, di riskmanagement e di internal
audit e (iii) del sistema di controllo di gestione.
è peraltro evidente che, in presenza di compe-
tenze specifiche, il dottore commercialista può
essere chiamato a svolgere direttamente il ruolo
di advisor (finanziario, fiscale, legale ecc.) anche
in operazioni nelle quali non siano coinvolte
direttamente società già clienti dello stesso.
Come si è cercato di evidenziare - ancorché
brevemente - nel presente contributo, considerata
l’ormai cronica difficoltà di reperire finanzia-
menti, attraverso il sistema bancario, volti al
sostenimento di piani di crescita aziendali, il
mercato AIM Italia può rappresentare un’im-
portante alternativa da valutare per lo sviluppo
delle PMI italiane, tenuto conto dei ridotti
adempimenti richiesti per la quotazione e della
possibilità di ottenere, oltre ai benefici sopra
descritti, anche un importante ritorno di imma-
gine per la società quotata, elemento di notevole
rilievo come evidenziato, direttamente, da alcuni
soggetti già quotati con i quali si è avuto modo
di interloquire. Nel contempo, la possibilità di
partecipare attivamente alle attività prodromiche
alla quotazione su AIM Italia, rappresenta una
sfida per la nostra categoria professionale; infat-
ti, considerate le sempre maggiori competenze
acquisite nel corso della sua storia, la nostra
categoria può senza dubbio svolgere, in modo
efficace e competente, un’attività di consulen-
za e di supporto alle società quotande in tutte
le fasi del processo di quotazione, aprendosi
conseguentemente nuovi orizzonti e possibilità
di coinvolgimento per i colleghi specializzati in
tali tematiche.
1
La questione è stata approfondita anche in Saf-Commissione Finanza e Controllo di Gestione ODCEC Milano, “
Patrimonializzare e sostenere la competitività delle
PMI italiane: la quotazione su AIM-Italia” Milano
, 2011, p. 63 e ss.
