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NUMERO 229 - GENNAIO / FEBBRAIO 2016
IL COMMERCIALISTA VENETO
I
Principi Italiani di Valutazione
:
la valutazione delle aziende
SEGUE A PAGINA 7
PRINCIPI CONTABILI
1. Premessa
Come ricordato in precedenza sulle pagine di questa rivista, l’Organismo
Italiano di Valutazione (OIV) ha emanato i Principi Italiani di Valutazione
(PIV) che sono entrati in vigore il 1° gennaio 2016.
I PIV riservano due specifiche sezioni (1 e 2) della corposa Parte terza -
Valutazione di specifiche attività
al tema della valutazione d’azienda. Se
ne riprendono e commentano sinteticamente i principali contenuti, rinviando
per ogni approfondimento alla lettura dei principi.
2. La valutazione delle aziende e dei rami di azienda
Le premesse della prima sezione (principi III.1.1-50) definiscono l’unità di
valutazione “azienda” e “ramo aziendale” tratteggiando alcuni aspetti
peculiari che possono avere impatto significativo nello svolgimento
dell’incarico di valutazione.
Ricordano innanzitutto che l’
azienda
può corrispondere o meno ad una
entità giuridica: può avere un’estensione
inferiore
in presenza di attività o
passività separate oppure
superiore
quando le connessioni economiche si
estendono ad altre entità incluse nel perimetro di valutazione.
Nell’individuazione del
ramo d’azienda
- entità economica interna
all’azienda stessa che acquista una precisa individualità se coincide con
un’area d’affari definita – è importante osservare la sua capacità di generare
un flusso reddituale autonomo.
La configurazione del ramo aziendale può in genere essere effettuata con
una certa libertà - accade ad esempio nelle operazioni di conferimento o di
scissione societaria - con l’unico vincolo rappresentato dalla necessaria
verifica dell’autonoma capacità di generare un flusso reddituale.
Sempre nelle premesse si evidenzia anche l’elevato grado di articolazione
del processo valutativo. Esso richiede, ove possibile, una
base informativa
ampia e strutturata
che dovrebbe comprendere dati e informazioni relativi
al contesto economico, al settore e al segmento di riferimento, al mercato
finanziario ed alle società comparabili.
L’analisi fondamentale
deve inoltre
essere
particolarmente sviluppata
, soprattutto ai fini dell’individuazione
dei flussi di risultati attesi, della determinazione del tasso di sconto e
dell’analisi di mercato relativi a società confrontabili. Aspetto molto
complesso e delicato è infine la
scelta del metodo o dei metodi di
valutazione
da utilizzare per la stima delle aziende.
2.1 La tipologia di incarico professionale
Il principio III.1.1 individua 6 tipologie di incarichi professionali nell’ambito
delle valutazioni d’azienda che si differenziano, in alcuni casi, rispetto a
quanto descritto nel
Conceptual Framework
(principio I.4.2):
a)
valutazione;
b)
parere valutativo;
c)
parere di congruità finanziaria (o parere di merito o
fairness opinion
);
d)
parere di congruità funzionale (o parere di metodo);
e)
calcolo valutativo;
f)
revisione svolta da altro esperto.
La distinzione tra i diversi incarichi professionali è legata sostanzialmente
alle modalità con le quali si analizzano e trattano i flussi prospettici dell’unità
di valutazione contenuti nel piano sottoposto all’esperto, di cui si tratterà
più avanti.
Se l’incarico professionale è una
valutazione
(principio III.1.2), l’esperto,
oltre ad esprimersi sui contenuti del piano, dovrà sviluppare l’analisi
fondamentale attraverso 5 specifiche fasi:
– analisi strategica a livello di settore/mercato di riferimento per
individuare le prospettive generali ed i fattori critici di successo;
– analisi strategica a livello di azienda, per individuare le fonti del
vantaggio competitivo e la sua sostenibilità;
– l’esame della documentazione contabile aziendale, anche di tipo
gestionale, per individuare l’evoluzione dei
driver
di valore;
– l’esame delle previsioni economiche e finanziarie, conseguenti alle
scelte relative allo svolgimento dei processi aziendali;
– l’analisi dei dati relativi allo scenario economico e al mercato dei
NICOLA AGNOLI
Ordine di Udine
capitali, con particolare riferimento ai tassi, ai risultati di società confrontabili
e ai giudizi espressi dagli analisti (se disponibili).
I
pareri valutativi
“
possono riferirsi a contributi professionali di natura
diversa, le cui caratteristiche devono essere precisate
” (principio III.1.3).
Trattasi, ad esempio, di pareri tecnici relativi a elementi specifici strumentali
per l’esecuzione di una stima, analisi corrispondenti ad alcuni aspetti del
processo valutativo, a stime prive delle caratteristiche di completezza che
le opinioni di valore devono avere (come possono essere le
equity research
prodotte dagli analisti finanziari).
I PIV individuano poi due tipologie distinte di
pareri di congruità
: di
merito (
fairness opinion
) o di metodo (
congruità funzionale
), in cui
l’esperto deve precisare se l’analisi svolta ha le caratteristiche di un incarico
di valutazione o di un parere valutativo.
La
fairness opinion
(principio III.1.5) è un “
documento che esprime un
giudizio in merito alla congruità dei termini economici-finanziari
negoziati per il trasferimento di un’attività (azienda, ramo d’azienda,
azioni) tra due o più soggetti
”. A differenza dell’incarico di valutazione e
del parere valutativo la
fairness opinion
deve quindi esprimere un giudizio
sulla congruità economica e finanziaria del prezzo (nello specifico contesto
e in un dato momento) e non assegnare un valore in relazione ad una
determinata finalità. Tale prezzo, dunque, non è da intendersi quale miglior
prezzo possibile per il trasferimento dell’attività né tantomeno l’unico prezzo
assegnabile o realizzabile alla stessa attività. Generalmente la tipologia di
incarichi di valutazione conferiti dagli organi amministrativi delle società
nell’ambito di operazioni straordinarie rientra nella categoria delle
fairness
opinion
, così come i pareri di congruità sulle operazioni tra parti correlate.
I
pareri di congruità funzionale
non riguardano, invece, il merito di una
specifica decisione riferita ad una operazione (solitamente la congruità di
un prezzo o di un rapporto di scambio) ma si riferiscono alla qualità del
processo svolto al fine della sua formulazione, e dunque richiedono la
completezza metodologica tipica degli incarichi valutativi. I giudizi richiesti
dalla legge nell’ambito di particolari operazioni societarie, ai sindaci, ai
revisori (recessi, fusioni, aumenti di capitale sociale senza diritto di opzione)
o all’esperto ufficiale (fusione), invece, non hanno le caratteristiche di un
incarico di valutazione.Atal proposito il principio III.1.6. definisce il parere
di congruità richiesto ai revisori per legge come un “
parere di metodo
(congruità funzionale) finalizzato ad esprimere un giudizio di
ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri e delle metodologie sulla
base delle quali gli amministratori e/o i loro consulenti si sono basati
per determinare il prezzo di emissione/rapporto di cambio/valore di
liquidazione
” e, per la sua natura, non costituisce un incarico di valutazione.
I PIV, nella disamina delle tipologie di incarico, definiscono poi la
valuation
review
(principio III.1.7) mentre per il calcolo valutativo si deve fare
riferimento a quanto indicato nel
Framework
(principio I.4.6)
2.2 I presupposti della valutazione
Prima della definizione delle metodiche valutative, i PIV si soffermano
sull’analisi dei presupposti della valutazione di un’entità aziendale: la
continuità della gestione
(
going concern
) o la
liquidazione
. Se non
richiesto espressamente da una norma o un principio contabile, l’esperto
non dovrà comunque accertare in concreto tali presupposti.
Nel caso di una
prospettiva di continuità della gestione
l’oggetto di
valutazione è il complesso professionalmente organizzato di risorse (beni)
e processi (operazioni) volti al conseguimento di benefici economici futuri.
L’eventuale rischio futuro di non continuità dell’attività dovrà essere
considerato nell’ambito della determinazione dei flussi attesi e del tasso di
sconto.
Nell’ipotesi in cui esistano
incertezze in merito alla continuità aziendale
e ciò nonostante l’esperto ha ricevuto incarico di valutare l’entità aziendale
in continuità, dovrà dichiararlo nella propria relazione. La prospettiva di
continuità aziendale può essere assunta ai fini valutativi anche nell’ipotesi
