NUMERO 229 - GENNAIO / FEBBRAIO 2016
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IL COMMERCIALISTA VENETO
Alessandro Solidoro
NORME E TRIBUTI
PAOLO TREVISANATO
Ordine di Venezia
Le Società Benefit
È
POSSIBILE PER UN’IMPRESA fare profitto, ma al contempo fare del
bene? Certamente sì e sono innumerevoli gli esempi di imprenditori
lungimiranti che nel tempo hanno cercato e cercano di fare impresa,
contribuendo al progresso sociale. Tra questi penso meriti ricordareAdriano
Olivetti per il quale “
[…] La nuova economia che immaginiamo contribuisce al
progresso materiale e accompagna l’individuo mentre perfeziona la propria
personalità e le proprie vocazioni. E tuttavia non impedisce di volgere l’animo
verso una meta più alta, non un fine individuale o un profitto personale, ma un
contributo alla vita di tutti sul cammino della civiltà
[…]”. La responsabilità sociale
di impresa è stata ormai incorporata in molti modelli di gestione dell’attività,
essendosi diffusa tra gli imprenditori più illuminati la convinzione che essa
contribuisce ad aumentare il valore dell’impresa e ne garantisce la sostenibilità nel
tempo.
Con la Legge di Stabilità 2016 (L. 28/12/2015 n. 208, art. 1, commi 376 e seguenti)
si è voluto dare la possibilità a questi imprenditori di dotarsi di una veste giuridica
adeguata agli scopi perseguiti, introducendo nel
nostro ordinamento le
società benefit
, società che,
“
[…] nell’esercizio di una attività economica, oltre
allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o
più finalità di beneficio comune e operano in modo
responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti
di persone, comunità, territori e ambiente, beni e
attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri
portatori di interesse
(stakeholders, ndr)
[…]
”.
La società benefit non è un’impresa non profit
tout court
, ma un’impresa che oltre all’obiettivo
del profitto si assume la responsabilità
dell’ambiente e del contesto sociale nel quale si
inserisce al fine di garantire uno sviluppo
sostenibile, producendo esternalità positive o
minimizzando quelle negative
1
. Essa si colloca in
quella che viene chiamata “
terra di mezzo
” tra il
settore profit ed il settore non profit. A differenza delle imprese sociali per le quali
l’attività di impresa è strumentale al fine sociale e i redditi eventualmente prodotti
sono devoluti al perseguimento del fine sociale stesso, per le società benefit il fine
principale rimane quello di creare valore per gli azionisti ed a questo si affianca anche
lo scopo del beneficio comune. Il processo di ibridazione tra settore profit e non
profit vedrà ulteriori evoluzioni e presumibilmente nuovi attori andranno a popolare
la “
terra di mezzo
” di cui si è detto. La riforma del terzo settore attualmente in
discussione, vedrà l’introduzione di nuovi modelli di impresa già utilizzati in altri
paesi ove esistono imprese con scopi prevalentemente benefici per le quali è possibile
una distribuzione degli utili limitata ad una percentuale che possa garantire il
perseguimento di tali scopi come finalità prevalente.
A differenza inoltre di esperienze quali la responsabilità sociale di impresa (CSR)
che si basa sui benefici nel lungo termine derivanti da investimenti socialmente
responsabili, le società benefit fanno del perseguimento di tali obiettivi sociali uno
degli scopi societari, vincolandosi giuridicamente a tale obiettivo attraverso lamodifica
dell’oggetto sociale.
Il modello di tale società nasce negli Stati Uniti, dove, a partire dal 2007
un’organizzazione non profit,
B Lab
, ha promosso un movimento che crede
nell’attività di impresa come forza di sviluppo e di progresso sociale che può
contribuire insieme al settore pubblico e quello del non profit a migliorare le
condizioni di vita delle persone e dell’ambiente
2
.
B Lab
ha quindi, da un lato, promosso uno standard di valutazione dell’impatto
sociale ed una certificazione denominata B Corp (sono oltre 1.500 le società nel
mondo che hanno ottenuto tale certificazione, di cui 10 italiane) e, dall’altro, sviluppato
un modello di legislazione, cui si è ispirato anche il legislatore del nostro Paese
3
, per
dare un inquadramento giuridico a queste società (Benefit Corporation). In USA sono
attualmente 31 gli Stati in cui si può costituire una Benefit Corporation, mentre nel
resto del mondo solo Italia e Porto Rico hanno adottato una legislazione simile.
L’esigenza di adottare unmodello legale per tali imprese assolve amolteplici esigenze:
1.
consente agli amministratori di assumere decisioni volte al
perseguimento degli interessi degli
stakeholders
- fornitori, dipendenti, clienti,
contesto sociale, ambiente, ecc. - previsti dallo statuto sociale senza incorrere in
responsabilità verso gli azionisti
2.
garantisce investitori/azionisti circa la
solidità e stabilità dell’impegno
sociale
, permettendo loro di agire giudizialmente ove tali obiettivi non venissero
perseguiti
3.
assicura maggiore visibilità e riconoscibilità alle imprese
che credono
nella possibilità di contemperamento tra obiettivi di profitto e di sviluppo sostenibile
4.
aumenta l’attrattività
, da un lato,
per gli investitori
grazie ai pregnanti
obblighi di rendicontazione e trasparenza previsti per questo tipo di società e,
dall’altro, per i
giovani talenti
, oggi più sensibili a temi sociali e ambientali e più
propensi a lavorare dove certi obiettivi sono perseguiti.
Al fine quindi di soddisfare tali esigenze, la Legge di Stabilità ha previsto che le
società benefit, costituite nella forma di società di persone, di capitali e di società
cooperative, debbano inserire nel proprio
oggetto sociale
le finalità specifiche di
beneficio comune che intendono perseguire. Potranno dunque adottare nella
denominazione sociale
le parole «società benefit» o l’abbreviazione «SB» e
utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle
comunicazioni verso terzi.
Gli amministratori dovranno contemperare e trovare il giusto equilibrio tra il
perseguimento degli interessi degli shareholders (azionisti) e quelli degli stakeholders,
in conformità a quanto sarà previsto dai rispettivi statuti societari, e saranno
responsabili per inadempimento dei propri doveri, ove non perseguano tali ulteriori
obiettivi (articolo 1, commi 380 e 381 della Legge di Stabilità).
La legge prevede che la società benefit individui il soggetto o i soggetti responsabili
a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle suddette finalità. La
società potrebbe quindi prevedere che tali funzioni siano affidate all’organo
amministrativo, ad un amministratore indipendente o al limite ad un dirigente o ad
un consulente esterno.
Si assisterà quindi presumibilmente, da un lato,
al diffondersi di linee guida che aiutino gli
amministratori nell’indirizzare le proprie scelte
contemperando gli obiettivi del profitto e del
beneficio comune e, dall’altro, alla creazione di
nuovi modelli di governance delle società benefit
che saranno quanto più credibili quanto maggiore
sarà il coinvolgimento degli amministratori nel
perseguimento degli obiettivi sociali previsti nei
rispettivi statuti.
L’organo amministrativo della società dovrà
inoltre redigere una
relazione annuale
sul
perseguimento del beneficio comune, da allegare
al bilancio della società e pubblicare nel proprio
sito internet. Tale relazione dovrà anche
contenere:
–
la descrizione degli
obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni
attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune
e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
–
la
valutazione dell’impatto generato
utilizzando lo standard di
valutazione esterno indipendente con caratteristiche descritte nella stessa Legge di
Stabilità 2016;
–
una sezione dedicata alla descrizione dei
nuovi obiettivi
che la società
intende perseguire nell’esercizio successivo.
La misura di
valutazione dell’impatto generato
dalla società dovrà avvenire
tramite uno
standard di valutazione indipendente
.
Attualmente, la legge non ha individuato i soggetti certificatori, ma è di tutta evidenza
che dalla lettura dell’allegato alla Legge di Stabilità si evince che il modello di
certificatore è proprio B-Lab, il già citato ente non profit americano che ha ideato e
promuove la certificazione B-Corp.
In particolare, la certificazione deve comprendere le seguenti aree di analisi:
–
governo d’impresa
: per valutare il grado di trasparenza e responsabilità
della società nel perseguimento delle finalità di beneficio comune, con particolare
attenzione allo scopo della società, al livello di coinvolgimento degli stakeholders,
e al grado di trasparenza delle politiche e delle pratiche adottate dalla società;
–
lavoratori
: per analizzare le relazioni con i dipendenti e i collaboratori in
termini di retribuzioni e benefit, formazione e opportunità di crescita personale, qualità
dell’ambiente di lavoro, comunicazione interna, flessibilità e sicurezza del lavoro;
–
altri portatori d’interesse
: per esaminare le relazioni della società con i
propri fornitori, con il territorio e le comunità locali in cui opera, le azioni di
volontariato, le donazioni, le attività culturali e sociali, e ogni azione di supporto
allo sviluppo locale e della propria catena di fornitura;
–
ambiente
: per valutare gli impatti della società, con una prospettiva di
ciclo di vita dei prodotti e dei servizi, in termini di utilizzo di risorse, energia,
materie prime, processi produttivi, processi logistici e di distribuzione, uso e
consumo e fine vita.
Già oggi è possibile per qualunque società, accedendo al sito http://
bimpactassessment.net e dedicando pochi minuti, fare un’autovalutazione della
propria società rispetto al perseguimento dei fini che caratterizzano le società
benefit, in modo da comprendere carenze e aree di intervento necessarie per
raggiungere gli standard richiesti per ottenere la certificazione B-Corp.
Alcuni commentatori, capendo a mio parere solo in parte la filosofia del modello, hanno
sottolineato il fatto che il legislatore non abbia previsto particolari agevolazioni a favore
1
Un’interessante analisi delle differenze tra benefit corporation e impresa sociale in Benefit Corporation e impresa sociale: convergenza e distinzione di Paolo Venturi e Sara
Rago in Rivista Impresa Sociale,
.
2
Nel sito web di B Lab (
si legge: “B Lab is a nonprofit organization that serves a global movement of people using business
as a force for good. Its vision is that one day all companies compete not only to be the best in the world, but the Best for the World and as a result society will enjoy a more
shared and durable prosperity“.
3
Nativa, una delle prime B Corp italiane e partner di B Lab, ha avuto un ruolo fondamentale nella promozione delle società benefit e nel loro recepimento nella nostra
legislazione. La proposta di legge è stata originariamente presentata nel luglio 2015 dal senatore Mauro Del Barba ed ha subito un’accelerazione per effetto dell’introduzione
di un emendamento alla Legge di Stabilità 2016, poi approvata.
SEGUE A PAGINA 30
