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NUMERO 238 - LUGLIO / AGOSTO 2017
IL COMMERCIALISTA VENETO
GIANLUCAMUNARIN
Ordine di Treviso
NORME E TRIBUTI
Operazioni con parti correlate
C
on il recepimento, seppur tardivo, da parte del legislatore italiano della
Direttiva comunitaria 46/2006 mediante il D.Lgs. 173/2008, è stato in
trodotto anche nel nostro ordinamento l’obbligo di segnalazione in Nota
Integrativa delle operazioni “rilevanti” con parti correlate (n.22 bis dell’art.
2427 cc). Le modifiche introdotte, hanno già trovato applicazione nella maggior
parte dei casi con i bilanci relativi alle annualità dal 2009 in poi (per le società aventi
esercizio coincidente con l'anno solare). Le novità introdotte con il D.Lgs.139/2015
che ha recepito la Direttiva Comunitaria 2013/34/UE e le conseguenti modifiche
alle norme del Codice Civile in merito al bilancio d’esercizio e al D. Lgs.127/91 in
materia di bilancio consolidato, vedono oggi un quadro informativo non più unitario
e invariato tra le imprese, ma diverso e differenziato a seconda della tipologia di
bilancio adottato: ordinario, abbreviato o micro.
Bilancio Ordinario
Le modifiche introdotte non hanno interessato questa tipologia di bilancio. Il con-
tenuto informativo della Nota Integrativa, con riferimento alle operazioni contratte
con parti correlate, rimane pertanto quello fin qui adottato.
Sotto il profilo soggettivo, al fine di definire il perimetro applicativo dell’informa-
tiva è necessario un richiamo ai principi contabili internazionali ed in particolare
allo IAS 24 nel quale lo IASB fornisce una definizione delle “
related parties
”
piuttosto ampia al punto da ricomprendere non solo i rapporti che l’entità ha
intrattenuto con controllate, collegate o con i propri dirigenti e amministratori, ma
anche i rapporti con entità controllate o amministrate da “stretti famigliari” o nelle
quali gli stessi applicano una “notevole influenza”.
Per quanto concerne le informazioni da indicare nella Nota Integrativa, il punto 22
bis prevede che la
disclosure
inerente le operazioni effettuate con parti correlate
non si debba limitare alla semplice indicazione del fatto che si siano effettuate, ma
deve contenere anche:
- Importo delle operazioni poste in essere;
- Natura del rapporto;
- Ogni altra informazione necessaria per comprendere gli effetti dell’operazione
effettuata sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società.
Con tale indicazione, dunque, il legislatore ha voluto ampliare il numero e la traspa-
renza di informazioni al fine di consentire agli utilizzatori una maggiore consapevo-
lezza delle dinamiche aziendali.
Il legislatore, tuttavia, prevede che tale informativa venga fornita per le sole opera-
zioni “rilevanti” e che non siano state concluse “a normali condizioni di mercato”.
Per tale motivo l’attenzione deve focalizzarsi sul concetto di “rilevanza” e su
quello di “operazioni a normali condizioni di mercato”.
A proposito di operazioni rilevanti, la Consob, nel documento di consultazione del
9 Aprile 2008, recante disciplina regolamentare di attuazione dell’art.2391 bis del
codice civile in materia di operazioni con parti correlate, individua specifici limiti.
In particolare, ferma restando la possibilità che le imprese hanno di individuare
soglie migliori, nel documento viene indicato che sono considerate rilevanti le ope-
razioni in cui almeno uno o più indici opportunamente individuati, risultino supe-
riori ad una soglia del 5%.
Gli indicatori da tenere presente per la determinazione di tale soglia sono:
- Indice di rilevanza del controvalore: ottenuto come il rapporto fra il controvalore
dell’operazione e il patrimonio netto della società, tratto dal più recente stato
patrimoniale, ovvero, per le società quotate, tra il medesimo controvalore e la
capitalizzazione della società (se maggiore del patrimonio netto);
- Indice di rilevanza degli acquisti e vendite di beni e servizi, ottenuto come il
rapporto tra il corrispettivo dell’operazione e i ricavi della società;
- Indice di rilevanza dei crediti e debiti, ottenuto come rapporto tra il credito (o
debito) scaturente dall’operazione e i crediti (o debiti) della società.
Viene rimesso al potere discrezionale degli organi amministrativi della società di
stabilire soglie di minor valore in relazione ad operazioni che possano incidere
sull’autonomia gestionale della società.
Per quanto riguarda il concetto di “normali condizioni di mercato”, così come
indicato nella relazione illustrativa del decreto, non si fa riferimento solo alla varia-
bile “prezzo” dell’operazione, ma anche alle motivazioni che hanno condotto alla
decisione di porre in essere l’operazione e a concluderla con parti correlate anziché
con terzi. In caso di omessa informativa, in quanto le operazioni sono giudicate
concluse a normali condizioni di mercato, l’impresa dovrà disporre di elementi che
possano supportare tale conclusione.
Le novità in materia di informativa ex art. 2427
n. 22 bis a seguito del D. Lgs. 139/2015
Bilancio Abbreviato
La vera novità inmateria introdotta con il D. Lgs. 139/2015 sta nella differenziazione
del contenuto informativo previsto dall’art. 2427 n. 22 bis per le entità che redigo-
no il bilancio in forma abbreviata.
Prima di tale modifica, infatti, l’art. 2435 bis non prevedeva alcuna restrizione
informativa per i bilanci abbreviati in materia di operazioni con parti correlate.
L’informativa, il suo perimetro, i soggetti coinvolti e il contenuto informativo erano
pertanto i medesimi del bilancio ordinario.
Dall’introduzione della modifica all’art. 2435 bis “
Le società possono limitare
l’informativa richiesta ai sensi dell’art. 2427, primo comma, numero 22 bis, alle
operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti ed
a quelle con i membri degli organi di amministrazione e controllo, nonché con le
imprese in cui la società stessa detiene una partecipazione
”.
In ossequio al “nuovo” principio di rilevanza, pertanto, l’informativa da fornire in
Nota Integrativa viene limitata sotto il profilo soggettivo (rimane inalterato il pro-
filo oggettivo) alle operazioni intrattenute solo con alcuni soggetti ricompresi
nell’alveo dello IAS 24 sopra citato.
Non solo, per la prima volta il legislatore, nel voler definire il restringimento del
perimetro informativo, si spinge ad un’esplicita definizione di quelli che sono i
soggetti “correlati” senza limitarsi alla generica definizione data nel punto 22-bis
del 2427 c.c. Si tratta di una definizione del tutto nuova, singolare e peculiare che
non trova riscontro nei principi internazionali (cui la precedente definizione, di
fatto, rimandava) e che quindi va assunta per il suo tenore letterale, senza i richiami
di cui sopra.
La portata informativa di tale disposizione viene pertanto estremamente ridotta
escludendo ad esempio i rapporti intrattenuti con entità i cui amministratori sono
gli stessi, i rapporti intrattenuti con entità i cui i soci sono gli stessi, i rapporti
intrattenuti con entità controllate o amministrate da “stretti famigliari”… con con-
seguenze sulla trasparenza e completezza del contenuto informativo del bilancio
che sono facilmente intuibili.
Rimane, inoltre, poco chiaro il riferimento a
“maggiori azionisti”
(solo detentori di
azioni o anche di quote? Cosa si intende per “maggiori”?) o a “imprese
in cui la
società stessa detiene una partecipazione”
(anche minima?).
Bilancio Micro
La frammentazione del contenuto informativo in materia di parti correlate si com-
pleta con le previsioni neo-introdotte in materia di bilanci delle microimprese. In
questo caso la previsione del nuovo 2435 ter, di eliminare la Nota Integrativa per
tali tipologie di aziende, si trascina anche l’eliminazione di ogni informazione in
materia di
related parties.
E’ opportuno, tuttavia, far notare che permane l’obbligo
di indicare in calce allo Stato Patrimoniale le informazioni di cui all’art. 2427 n.9) e
16), i quali hanno subito un’importante restyling con la riforma che ne ha esteso
notevolmente il carattere informativo con riferimento in particolare ai rapporti
intrattenuti con gli amministratori.
Conclusioni
Il recepimento da parte del legislatore nazionale delle Direttive Comunitarie in
materia di bilanci (da ultimo con il D. Lgs. 139/2015) sta progressivamente avvici-
nando da qualche anno la legislazione civilistica ed i principi contabili domestici alle
logiche e le dinamiche proprie degli IAS e degli International Financial Reporting
Standards. Ciò sta avvenendo, tuttavia, in modo frammentario e non sempre coor-
dinato imponendo a noi operatori del settore e gli
stakeholders
una necessaria
internazionalizzazione delle nostre conoscenze e il coordinamento di tali conoscen-
ze con il disposto delle norme italiane.
E’ singolare che in materia di parti correlate le citate modifiche all’art.2435 bis
abbiano portato, di fatto, ad un passo indietro rispetto alle disposizioni preceden-
temente introdotte per le quali non vi erano differenze tra tipologie di bilanci
diverse in materia. Come sovente accade, quindi, nel tentativo di semplificare il
contenuto informativo dei bilanci d’esercizio abbreviati il legislatore ha finito per
creare una “nuova” formulazione di
related parties
del tutto singolare rispetto al
panorama comunitario cui le norme nazionali dovrebbero tendere.
E’ pertanto necessario, anche alla luce delle importanti conseguenze che tali rap-
porti possono avere sui risultati economico-patrimoniali delle società e sulla cor-
rettezza informativa che il bilancio deve assumere, che si faccia maggiore chiarezza
sul contenuto informativo necessario.
In attesa di un nuovo intervento legislativo che meglio delinei il profilo informativo
richiesto con l’art. 2435 bis, è auspicabile a mio avviso che si proceda all’analisi
delle operazioni avendo a riferimento il dettato del 2427 n. 22 bis (per i bilanci
ordinari) tralasciando, sotto il profilo soggettivo, solo quelle operazioni certamente
escluse (si veda sopra) e avendo riguardo al principio di significatività sul contenu-
to informativo del bilancio.
