ADCEC Tre Venezie ha dedicato una Giornata del Triveneto alle recenti novità societarie, fiscali e previdenziali su STP, STA e studi associati. Un confronto ad alta densità tecnica, ma con una domanda di fondo molto concreta: come devono organizzarsi oggi le professioniste e i professionisti per affrontare il cambiamento senza perdere identità, autonomia e qualità della prestazione?
A Treviso non si è parlato soltanto di società tra professionisti, studi associati, conferimenti, neutralità fiscale e previdenza. Si è parlato del modo in cui le professioni ordinistiche stanno ridisegnando la propria struttura per restare forti, attrattive e capaci di rispondere a un mercato che chiede competenze integrate, organizzazione, continuità e visione.
Il convegno “Le aggregazioni professionali alla luce delle recenti novità societarie, fiscali e previdenziali – STP/STA e studi associati”, organizzato da ADCEC Tre Venezie in collaborazione con il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, l’Unione Triveneta dei Consigli dell’Ordine degli Avvocati e la Commissione Paritetica per lo studio del Diritto Civile e Commerciale – Treviso, ha confermato il ruolo dell’Associazione come luogo di confronto avanzato per i commercialisti del Triveneto e, insieme, come spazio di dialogo tra professioni.
Fin dai saluti iniziali il taglio della mattinata è apparso chiaro: non una lezione astratta sulla normativa, ma un momento di lavoro su una trasformazione che riguarda direttamente gli studi professionali. Il Presidente di ADCEC Tre Venezie, Michele Sessolo, ha richiamato il senso dell’iniziativa: dopo tante giornate dedicate al rapporto con clienti, imprese e istituzioni, questa volta il focus era rivolto “in casa”, alla struttura degli studi, alla capacità di aggregarsi, alla ricerca di un equilibrio tra autonomia individuale e organizzazione comune.
Accanto a lui sono intervenuti Germano Rossi, Coordinatore della Commissione Paritetica per lo Studio del Diritto Civile e Commerciale degli Ordini dei Commercialisti e degli Avvocati di Treviso, Edoardo Bernini, Presidente del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto e Andrea Pasqualin, Presidente dell’Unione Triveneta dei Consigli dell’Ordine degli Avvocati. A introdurre e moderare i lavori è stata Francesca Burigo, dottore commercialista in Treviso, che ha accompagnato il confronto mantenendo sempre il collegamento tra ricostruzione giuridica, ricadute operative e domande arrivate dalla platea.
Una giornata costruita sul dialogo tra professioni
Uno degli elementi più significativi della mattinata è stato proprio il metodo: commercialisti, notai e avvocati attorno allo stesso tavolo per leggere un tema che non può essere affrontato da un solo punto di vista.
Le aggregazioni professionali, infatti, non sono più una questione marginale o una scelta solo organizzativa. Sono diventate terreno di incrocio tra diritto societario, diritto civile, fiscalità, previdenza, responsabilità professionale, continuità generazionale degli studi, ingresso di nuovi soci, eventuale presenza di soci non professionisti e modelli di governance.
Il tema è concreto: come si conferisce uno studio professionale in una STP? Che cosa accade alla clientela? Come si trattano contratti, debiti, rapporti di lavoro, avviamento, beni immateriali? Quali sono gli effetti fiscali dopo l’introduzione dell’art. 177-bis del TUIR? E quali conseguenze previdenziali derivano dalla forma scelta?
Domande operative, ma con una forte valenza strategica. Perché dietro ogni scelta tecnica c’è un’idea di professione.
Talice: lo studio professionale tra clientela, avviamento e natura di azienda
La prima relazione, affidata al notaio Paolo Talice, Notaio in Treviso e Coordinatore della Commissione di Studio sulle Società del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto, ha affrontato il tema degli Orientamenti Notarili sul conferimento di studio in STP, con un’analisi comparativa tra STP, STA e studi associati.
Il punto di partenza è stato il nuovo quadro fiscale, in particolare l’art. 177-bis del TUIR, che ha introdotto il principio di neutralità per alcune operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali. Ma proprio la formulazione della norma, nel parlare di “complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività”, apre interrogativi di diritto sostanziale molto rilevanti.
Talice ha portato la platea nel cuore del problema: la clientela di un professionista può essere davvero trasferita? I debiti possono essere “ceduti”? I contratti possono passare automaticamente? I rapporti di lavoro seguono lo studio? E l’avviamento professionale può essere valorizzato come accade per l’azienda?
La risposta non è automatica. Nel caso di azienda, il codice civile offre un sistema di regole che agevolano la circolazione del complesso organizzato: divieto di concorrenza, subentro nei contratti, disciplina dei crediti, responsabilità per i debiti, continuità dei rapporti di lavoro. Nel caso dello studio professionale, invece, occorre capire se quel complesso organizzato abbia o meno natura assimilabile all’azienda.
Il criterio emerso è sostanziale: quando l’organizzazione dello studio produce un valore autonomo rispetto alla sola attività intellettuale della persona titolare, quando esiste un avviamento che non si esaurisce nella figura individuale del professionista, allora il tema cambia. Lo studio non è più soltanto una somma di beni, incarichi e persone, ma diventa una struttura con una propria rilevanza economica.
Molto utile anche il passaggio sulle associazioni professionali. Talice ha distinto tra associazione-soggetto e mera comunione di mezzi, chiarendo che, nel primo caso, gli associati dispongono della propria partecipazione ma non direttamente dei beni che appartengono all’associazione; nel secondo, invece, si ragiona in termini di comproprietà dei singoli beni. Una distinzione apparentemente tecnica, ma decisiva quando si valuta il passaggio verso una STP o un’altra forma aggregativa.
De Angelis: professione, impresa e i nodi irrisolti del legislatore
La seconda relazione, affidata al professor Lorenzo De Angelis, Professore Ordinario fuori ruolo di Diritto Commerciale all’Università Ca’ Foscari Venezia, ha offerto una lettura storica e critica della disciplina.
Il suo intervento ha ricostruito l’evoluzione normativa dalle associazioni professionali previste dalla legge del 1939, passando per la legge Bersani del 1997, la disciplina delle società tra professionisti, la normativa sulle società tra avvocati e gli interventi più recenti. Una ricostruzione che ha mostrato come il legislatore abbia spesso proceduto per stratificazioni, lasciando zone d’ombra non sempre compatibili con la complessità degli studi contemporanei.
Al centro della riflessione è tornato il rapporto tra professione e impresa. De Angelis ha insistito su un punto: l’attività professionale non diventa automaticamente attività d’impresa solo perché esercitata attraverso un modello societario o con una struttura organizzata. Restano elementi distintivi forti, dalla personalità della prestazione alla natura dell’obbligazione professionale, che non può essere cancellata da una scelta di forma.
Particolarmente incisivo il passaggio sui rischi legati all’ingresso dei soci non professionisti e sul rapporto tra capitale e governo dello studio. Il tema non è soltanto giuridico: riguarda l’indipendenza, la responsabilità, la tutela dell’affidamento del cliente e il mantenimento della specificità ordinistica.
Da qui l’appello, netto, a una maggiore chiarezza normativa. Perché gli studi hanno bisogno di strumenti adeguati per crescere, aggregarsi e competere, ma questi strumenti devono essere coerenti con la natura delle professioni e non devono ridurre la prestazione professionale a un semplice segmento di un’organizzazione economica governata da logiche estranee alla responsabilità ordinistica.
Saggese: la neutralità fiscale cambia lo scenario delle aggregazioni
Con l’intervento di Pasquale Saggese, Ricercatore della Fondazione Nazionale di Ricerca Commercialisti, il confronto è entrato nel campo fiscale.
La relazione ha ricostruito il passaggio da un’impostazione precedente, nella quale l’Agenzia delle Entrate tendeva a considerare fiscalmente rilevanti trasformazioni e conferimenti di studi professionali in STP, al nuovo scenario introdotto dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, che ha inserito nel TUIR il nuovo art. 177-bis.
Il punto fondamentale è la neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, comprese quelle che riguardano il passaggio da associazioni professionali a società tra professionisti. In termini concreti, tali operazioni non assumono carattere realizzativo: i valori fiscali del dante causa vengono acquisiti dall’avente causa in continuità.
Saggese ha chiarito il perimetro delle operazioni interessate: conferimenti in STP o società per l’esercizio di attività professionali regolamentate, apporti in associazioni o società semplici, trasformazioni, fusioni e scissioni tra STP, associazioni e società semplici, oltre ad alcuni trasferimenti per causa di morte o per atto gratuito dell’attività professionale individuale.
Non meno importante il tema dei soggetti esclusi: la neutralità non si estende alle attività di lavoro autonomo non regolamentate, né alle società di mezzi o di servizi. Anche qui, quindi, la forma non basta: occorre guardare alla natura dell’attività esercitata e al collegamento con il sistema ordinistico.
Il dato più rilevante per gli studi è evidente: la fiscalità non è più, almeno in molte ipotesi, un ostacolo insuperabile alla riorganizzazione. Ma la neutralità fiscale non elimina la necessità di progettare bene l’operazione, verificando forma giuridica, soggetti coinvolti, continuità dei valori, effetti contabili e ricadute civilistiche.
Spadotto: la previdenza come variabile da considerare prima, non dopo
L’ultima relazione tecnica è stata affidata ad Alberto Spadotto, Delegato CDC per l’Ordine di Treviso, che ha affrontato i riflessi previdenziali delle aggregazioni professionali.
Il messaggio è stato molto chiaro: in previdenza non esiste un regime unitario valido per tutte le aggregazioni. Ogni forma giuridica porta con sé effetti diversi e ogni Cassa ha regole proprie.
Negli studi associati, il trattamento resta sostanzialmente individuale: ogni associata e associato rimane iscritto alla propria Cassa, versa il contributo soggettivo sulla quota di reddito attribuita e applica il contributo integrativo secondo le regole della Cassa di riferimento.
Nelle STP, i soci professionisti sono assimilati, ai fini previdenziali, ai professionisti che operano in forma associata. I soci non professionisti, invece, non sono tenuti all’iscrizione alle Casse professionali, salvo eventuali obblighi verso la Gestione Separata INPS qualora svolgano attività lavorativa non coperta da altra forma previdenziale.
Molto importante il passaggio sulle STP multidisciplinari. Quando le prestazioni sono distinguibili, il contributo integrativo segue la natura della prestazione: se è consulenza commercialistica, rileva la CNPADC; se è attività legale, Cassa Forense. Quando invece la prestazione è integrata e non separabile, il criterio può diventare quello della ripartizione in base alle quote di partecipazione agli utili.
Spadotto ha poi richiamato un nodo particolarmente delicato: il cosiddetto doppio integrativo, che può emergere nel rapporto tra fattura STP-cliente e fattura socio-STP. Un meccanismo percepito come disincentivante per la costituzione di STP e ancora oggetto di attenzione da parte della categoria. Ulteriore attenzione è stata posta sui compensi amministratore dei dottori commercialisti senza partita IVA individuale, oggi soggetti alla Gestione Separata INPS.
Le domande dalla platea: quando quando la norma incontra i casi reali degli studi
La parte conclusiva dedicata ai quesiti ha confermato quanto il tema delle aggregazioni professionali sia ormai entrato nella vita concreta degli studi. Non si è trattato di domande teoriche, ma di casi operativi: trasformazioni già in corso, passaggi da studio associato a STP, gestione delle fatture non ancora incassate, contributo integrativo nelle compagini con soci di capitale, doppia contribuzione e trasformazione di società di servizi in società tra professionisti.
Un primo fronte ha riguardato la trasformazione da studio associato a STP in forma di società in nome collettivo, con particolare attenzione alle fatture emesse ma non ancora incassate al momento dell’operazione. Il confronto ha richiamato la necessità di leggere il tema nella logica della continuità fiscale introdotta dal nuovo quadro normativo: l’operazione non deve diventare occasione di duplicazioni o salti d’imposta, ma richiede una gestione ordinata degli incassi successivi e dei relativi riflessi dichiarativi.
Ampio spazio è stato poi dedicato alla presenza di soci non professionisti nelle STP. Nel caso di una società tra professionisti composta da soci commercialisti e da un socio di capitale iscritto alla Gestione Separata INPS, il nodo riguarda la gestione del contributo integrativo del 4%. È stato chiarito che il socio di capitale non è iscritto alla Cassa professionale e non partecipa alla contribuzione propria della categoria; la quota riferibile ai soci professionisti deve quindi essere determinata escludendo la parte spettante al socio non professionista e riproporzionando la base tra le professioniste e i professionisti iscritti alla Cassa di appartenenza.
Un altro tema molto sentito ha riguardato il cosiddetto doppio contributo integrativo, che può emergere nei rapporti tra STP, soci professionisti e clienti. La possibilità di riconoscere un credito in sede dichiarativa, così da sterilizzare almeno in parte gli effetti della doppia applicazione, è stata richiamata come ipotesi di razionalizzazione del sistema. Allo stato, tuttavia, il quadro regolamentare e ministeriale conferma la difficoltà di superare automaticamente il doppio prelievo, perché vengono considerate distinte le prestazioni e distinti i soggetti coinvolti. Proprio per questo il tema resta uno dei punti più delicati e più avvertiti da chi valuta la costituzione di una STP.
Infine, è stata affrontata la questione della trasformazione di una società di servizi in STP. Il confronto ha evidenziato l’importanza di distinguere il semplice adeguamento statutario da un’operazione che comporti un effettivo trasferimento o conferimento di un complesso professionale. Quando vi è continuità soggettiva e non si realizza un trasferimento di beni, rapporti o clientela, l’operazione può apparire come un cambio di veste organizzativa; tuttavia, la qualificazione fiscale e civilistica deve essere verificata caso per caso, soprattutto perché le società di mezzi e le società di servizi non rientrano automaticamente nel perimetro della neutralità previsto per le aggregazioni professionali regolamentate.
La vivacità dei quesiti ha dato alla chiusura dei lavori il senso più autentico della giornata: la formazione serve quando riesce a trasformare la norma in metodo, quando consente a chi partecipa di tornare in studio con strumenti di lettura più solidi e con domande migliori da porsi prima di assumere decisioni organizzative destinate a incidere sul futuro della propria attività professionale.
È in questi momenti che il valore della formazione ADCEC emerge con maggiore forza. Non solo aggiornamento normativo, ma confronto tra esperienze, lettura interdisciplinare, possibilità di portare in sala problemi reali e ottenere chiavi di lettura immediatamente spendibili nello studio.
Una professione che cambia restando fedele alla propria identità
La mattinata trevigiana ha lasciato una consapevolezza forte: le aggregazioni professionali non sono più un tema per pochi studi strutturati. Riguardano il futuro della professione, il passaggio generazionale, la capacità di attrarre giovani colleghe e colleghi, la possibilità di offrire servizi integrati, la gestione dei rischi, la continuità delle organizzazioni professionali e la tutela della qualità della prestazione.
Aggregarsi non significa necessariamente rinunciare alla propria identità. Significa, piuttosto, scegliere consapevolmente come organizzare competenze, responsabilità, capitale umano e governance.
Per questo ADCEC Tre Venezie continuerà a presidiare questi temi: perché la crescita professionale non si costruisce solo studiando le norme, ma incontrandosi, confrontandosi e mettendo in comune esperienze. Anche questa giornata ha dimostrato che il Triveneto dei commercialisti è una comunità viva, capace di dialogare con notai, avvocati, università e istituzioni, e di trasformare la formazione in un laboratorio concreto sul futuro della professione.
Un ringraziamento speciale a Data Services e Namirial per il sostegno all’iniziativa e per la vicinanza concreta alle attività di formazione e crescita professionale della comunità ADCEC Tre Venezie.
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