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NUMERO 220 - LUGLIO / AGOSTO 2014
IL COMMERCIALISTA VENETO
SEGUE A PAGINA 5
getto sociale o sopravvenuta impossibilità di
conseguirlo e contestuale cancellazione.
Soggetto obbligato: amministratore.
Dichiarazione sostitutiva dell’atto notorio, sot-
toscritta da tutti i soci, nel quale si attesta l’avve-
nuto scioglimento, la non prosecuzione dell’atti-
vità a seguito dello scioglimento e l’avvenuta
definizione di tutti i rapporti giuridici attivi e pas-
sivi che fanno capo alla società.
D
alla analisi delle Guide
(non solo di
quelle riportate sopra) ho potuto con-
statare che, in generale, l’intervento
del notaio è sempre necessario, salvo
alcune eccezioni (che cambiano da Camera di
Commercio a Camera di Commercio). Quindi, a
parte le Camere di Commercio che vogliono sem-
pre ed in ogni caso l’intervento del notaio, altre
(come, ad esempio, Milano, Pavia, Taranto,
Sassari) non lo richiedono se la liquidazione si
verifica per:
- mancata ricostituzione della pluralità dei soci
nel termine di 6 mesi;
- decorso del termine di durata stabilito nell’atto
costitutivo, in assenza di proroga tacita.
Grazie al richiamo dell’autrice di InfoEutekne, che
così scriveva: “Vi sono, tuttavia, Camere di Com-
mercio (ad esempio, Napoli) che estendono la
suddetta semplificazione anche all’ipotesi di scio-
glimento della società per conseguimento del-
l’oggetto sociale o di scioglimento della società
per sopravvenuta impossibilità di conseguire
l’oggetto sociale e contestuale istanza di cancel-
lazione, richiedendo, quindi, un formale atto di
scioglimento redatto da notaio soltanto per lo
scioglimento volontario (ossia, deciso da tutti i
soci) e non per le ipotesi di scioglimento di dirit-
to”, ho ritenuto che la mia piccola s.n.c. rientras-
se a pieno titolo nella fattispecie del mancato
raggiungimento dell’oggetto sociale: in effetti,
una società con due soci che stanno lavorando
come dipendenti in una altra azienda, per di più
concorrente, come potrebbe raggiungere l’og-
getto sociale?
Ho verificato il contenuto della Guida della Ca-
mera di Commercio di Vicenza (competente
territorialmente per la mia cliente) ed ho potuto
constatare che al capitolo 7.4.7.
(192/160), relati-
vo allo
“SCIOGLIMENTO PER CONSEGUI-
MENTODELL’OGGETTOSOCIALEOSOPRAV-
VENUTA IMPOSSIBILITÀ DI CONSEGUIRLO
ECONTESTUALECANCELLAZIONEDI S.N.C.
O S.A.S.”,
t
ra gli obbligati alla comunicazione
non figura il notaio, bensì “ogni socio ammini-
stratore”. Per di più, tra gli allegati, la localeCCIAA
richiede la “dichiarazione resa da tutti i soci, nel-
la quale si attesta l’avvenuto scioglimento e l’av-
venuta definizione dei rapporti giuridici attivi e
passivi facenti capo alla società”.
Rassicurato da ciò, ho quindi redatto un verbale
di scioglimento per mancato conseguimento del-
l’oggetto sociale del seguente tenore:
Oggi, ... 2014, presso la sede sociale, con la
presente scrittura privata i signori:
-
Xxx, nato a ... il ... e residente a ...), Via ...
– Codice Fiscale: ...;
-
Yyy, nato a ... il ... e residente a ..., Via ...
– Codice Fiscale: ...;
PREMESSO
1.
che fra i signori Xxx e Yyy è costituita
una società in nome collettivo, sotto la ragione
sociale di “XY snc” con sede in ... via ..., codice
fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle
Imprese di Vicenza n. ..., nonché REA di Vicenza
VI - ...;
2.
che il capitale sociale é pari ad Euro
...=, sottoscritto e versato in denaro dai soci nel
seguente modo:
-
Xxx € ...= pari al 50% del capitale sociale
-
Yyy € ...= pari al 50% del capitale sociale
3.
che la società ha cessato integralmente
e definitivamente l’attività prevista nell’ogget-
to sociale sin dal 20..., come risulta dalla visura
camerale della Camera di Commercio di
Vicenza,
4.
che si è verificata la causa di sciogli-
mento contemplata dall’art. 2272, comma 1, n.
2 del codice civile, ovvero il
mancato conse-
guimento dell’oggetto sociale
, in quanto en-
trambi i soci stanno lavorando come dipenden-
ti presso aziende del medesimo settore e non
possono più svolgere con la presente società
attività in concorrenza
ciò premesso
CONVENGONO
quanto segue:
–
di sciogliere la società predetta, anche
ai sensi ed agli effetti dell’articolo 2272 del
Codice Civile, per mancato raggiungimento
dell’oggetto sociale;
–
di non procedere alla messa in liquida-
zione della società così disciolta in quanto non
vi sono poste attive e passive da liquidare, aven-
do definito i soci ogni rapporto anche di conte-
nuto patrimoniale con la società, fornendo, con
la firma in calce al presente atto, ampia
liberatoria a saldo;
–
di delegare, a norma dell’articolo. 2312
del Codice Civile, il signor Xxx, precostituito,
affinché provveda, secondo legge, ad ogni in-
combenza formale per la procedura di cessa-
zione della società e alla conservazione ed il
deposito dei libri e delle scritture contabili.
Si dà atto che passività, sopravvenienze od oneri
di qualsiasi natura che dovessero eventualmen-
te manifestarsi a carico della estinta società,
comprese le spese inerenti al presente atto, sa-
ranno assunte da entrambi i soci in parti ugua-
li. Analogamente, nel caso in cui, successiva-
mente alla data odierna, sorgesse a favore del-
la estinta società un qualsiasi provento o rim-
borso, questo sarà sempre di competenza di en-
trambi i soci in parti uguali.
Vicenza, ... 2014
I soci
D
opo qualche giorno
dall’invio
telematico della pratica, la società ri-
sultava cancellata con piena soddi-
sfazione dei clienti.
Per pura curiosità, ho voluto verificare l’orienta-
mento del Comitato Interregionale dei Consigli
del Notariato del Triveneto. Nel capitolo
O.A.7
-
(FORMADELLADECISONEDISCIOGLIMEN-
TO ANTICIPATO - 1° pubbl. 9/13 - motivato 9/
13) afferma quanto segue: “La decisione di scio-
glimento anticipato, con o senza liquidazione,
integra sempre una modifica del contratto socia-
le e come tale deve rivestire la forma dell’atto
pubblico o della scrittura privata autenticata ai
fini della sua iscrivibilità nel Registro delle Im-
prese”. Che siano un po’ di parte? Mah...
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