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NUMERO 218 - MARZO / APRILE 2014
IL COMMERCIALISTA VENETO
INTERNAZIONALE
EMANUELADEMARCHI
Ordine di Pordenone
La Società a Responsabilità
Limitata in Austria
L
E DUE SOCIETÀ DI CAPITALI previste
dall’Ordinamento giuridico austriaco sono
la „
Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
” (Società a Responsabilità Limitata) e la
“
Aktiengesellschaft
” (Società per Azioni); abbia-
mo già sviluppato in un precedente articolo la
Società per Azioni, ora parleremo della Società a
Responsabilità Limitata.
Nel panorama economico, viene rilevata una net-
ta preferenza degli imprenditori per la costituzio-
ne di Società a Responsabilità Limitata, per le
quali l’Ordinamento prevede una struttura deci-
samente più semplice ri-
spetto a quella discipli-
nata per le Società per
Azioni.
La Società
a Responsabilità
Limitata
La disciplina che
regolamenta la costitu-
zione di una SRL, è
regolamentata dalla leg-
ge sulle Società a Re-
sponsabilità Limitata –
“GmbhG”, aggiornata al
1 luglio 1996 con Legge
304/1996.
La SRL deve essere co-
stituita a mezzo di atto notarile da parte di uno o
più soci; ed è necessario che i futuri soci sotto-
scrivano lo Statuto Societario o la Dichiarazione
di Costituzione, nel caso di SRL unipersonale.
L’atto costitutivo, secondo l’Ordinamento au-
striaco deve prevedere come minimo la
regolamentazione dei seguenti aspetti:
- la denominazione e sede della società;
- l’oggetto societario;
- l’ammontare del capitale societario;
- l’ammontare delle quote sottoscritte e la speci-
fica degli importi versati dai singoli soci;
L‘Ordinamento austriaco prevede per l’atto
costitutivo la necessità della forma pubblica con
atto scritto.
Il notaio predispone il cd. “ cappotto”, che non è
altro che un foglio che viene piegato in due ed
all’interno del quale viene inserito il testo dello
Statuto; tale “cappotto” conferisce la forma di
atto pubblico all’atto costitutivo. Il “ cappotto”
deve essere sottoscritto da tutti i soci costituen-
ti la SRL.
E’ inoltre necessario, alla costituzione della so-
cietà, che i soci nominino i componenti dell’or-
gano di amministrazione e, se la dimensione lo
richiede, anche del Consiglio di Controllo.
Tale nomina può essere effettuata già tramite lo
Statuto societario, nel caso in cui i membri del-
l’Organo Amministrativo o del Consiglio di Con-
trollo siano contemporaneamente anche soci.
In tutti gli altri casi, la nomina dei membri dei due
organi deve avvenire per il tramite di un’apposi-
ta delibera dei soci, adottata nel corso di un’As-
semblea Straordinaria che si tiene di norma all’at-
to della costituzione. Di solito, si predilige la no-
mina dell’Organo Amministrativo e del Consiglio
di Controllo per il tramite di una delibera apposi-
ta, allo scopo di evitare di dover procedere alla
modifica dell’atto costitutivo ogni volta che sia
necessario nominare o revocare i membri dei due
Organi.
Prima di procedere alla trascrizione della società,
è necessario che venga pagata un’imposta pari
all’1% del capitale sociale che viene versato. Allo
scopo, il professionista incaricato redige una di-
chiarazione di autoliquidazione dell’imposta ver-
sata, che viene trasmessa per via elettronica alle
Autorità Tributarie competenti per territorio. Una
copia di tale dichiarazione deve essere inoltrata
anche al Registro delle Imprese.
Precedentemente alla trascrizione della società, è
necessario che i soci versino il capitale sociale,
su un conto corrente intestato alla società che si
sta costituendo. A seguito di tale versamento, la
Banca redige una dichiarazione, attestando che
il capitale societario è stato versato e si trova
nella piena disponibilità dell’Amministratore/
Amministratori; la dichiarazione della Banca vie-
ne depositata presso il Registro delle Imprese,
insieme agli altri documenti necessari per la tra-
scrizione della società.
Al fine di procedere alla trascrizione della società
presso il Registro delle Imprese, è necessario che
i (futuri) Amministratori sottoscrivano un’appo-
sita istanza, alla quale devono essere allegati:
- la copia dell’atto costitutivo in forma notarile;
- la lista dei soci, con la specificazione della ripar-
tizione delle quote e degli importi sottoscritti dei
singoli soci;
- la lista dei membri dell’Organo Amministrativo
(con la specificazione della tipologia di rappre-
sentanza);
- eventualmente la lista dei membri del Consiglio
di Controllo;
- la dichiarazione della Banca attestante il versa-
mento del capitale societario; e, nel caso di costi-
tuzione tramite conferimenti in natura, è neces-
sario allegare anche le perizie relative ai beni con-
feriti.
I membri dell’Organo Amministrativo devono,
anche procedere al deposito della loro sottoscri-
zione presso il Registro delle Imprese davanti a
un cancelliere del Registro delle Imprese, oppure
col deposito della sottoscrizione tramite un do-
cumento con autentica notarile.
E’ inoltre necessario che gli Amministratori de-
positino una dichiarazione, con la quale dichia-
rano che gli importi di capitale sociale versati si
trovano nella loro piena disponibilità. Sussiste
una responsabilità degli Amministratori nei
confronti della società (ma non nei confronti dei
creditori della stessa) per danni, che dovessero
essere causati se la dichiarazione degli Ammini-
stratori relativa al versamento del capitale sociale
non corrisponde a verità. Nel caso di conferimenti
in natura, una tale responsabilità sussiste anche
qualora venga accertata una sovra-valutazione dei
beni che vengono conferiti.
Una volta depositati tutti i documenti presso il
Registro delle Imprese,
quest’ultimo ha il com-
pito di verificare la loro
conformità alle norme
vigenti. La trascrizione
della società avviene
per il tramite di un’ordi-
nanza, che di norma vie-
ne emanata entro due
settimane dal deposito
dei documenti sopra in-
dicati. Tale trascrizione
viene resa pubblica me-
diante annotazione in
Gazzetta Ufficiale e nel-
l’elenco degli editti
( h t t p : / /
www.edikte1.justiz.gv.at).
La società acquista la personalità giuridica
trami-
te l’iscrizione presso il Registro delle Imprese
competente territorialmente.
Il capitale sociale
Il capitale sociale minimo è di Euro 35.000,00, di
cui deve essere versata in linea di massima alme-
no la metà
all’atto costitutivo.
Per ogni quota di capitale sottoscritta, deve es-
sere versato un valore pari almeno ad 1/4 di tale
quota, con l’ulteriore precisazione che il capitale
societario versato all’atto costitutivo deve esse-
re pari almeno all’importo di Euro 17.500,00.
Il capitale sociale può essere conferito anche in
natura, ed in tal caso, è necessario determinare il
valore del bene conferito con una perizia di sti-
ma. L’oggetto del conferimento in natura non può
consistere in obblighi di prestazioni, bensì solo
in beni che abbiano un valore economico.
Nel caso di costituzione tramite conferimenti in
natura, il valore dei beni deve essere almeno pari
ad Euro 35.000,00. Se il conferimento non rag-
giunge il valore del capitale sociale minimo, la
differenza deve essere versata in contanti.
Se fosse stata fatta una sovra-valutazione del
bene conferito, i soci sono responsabili in solido
per il ripristino del capitale sociale mancante.
I rapporti societari prima della trascrizione
La SRL comincia ad esistere in quanto tale ed
acquista la personalità giuridica, solo a seguito
della sua trascrizione presso il Registro delle Im-
prese. Quali sono le sorti di eventuali azioni po-
ste in essere dai futuri soci o dai futuri Ammini-
stratori in nome e per conto della società in costi-
tuzione prima che la stessa venga trascritta?
Secondo l’Ordinamento austriaco, per le obbli-
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