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NUMERO 216 - NOVEMBRE / DICEMBRE 2013
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IL COMMERCIALISTA VENETO
Le cambiali finanziarie: interventi del decreto
Le cambiali finanziarie sono titoli di credito all’ordine emessi in serie, assimilati a
tutti gli effetti di legge alla cambiale ordinaria, con cui l’emittente si impegna al
pagamento a scadenza. Sono titoli emessi in numero predeterminato nell’ambito di
una unica operazione di finanziamento con caratteristiche uniformi di taglio e di
durata. In generale, le cambiali finanziarie hanno un orizzonte temporale stretta-
mente di breve termine e mirano a facilitare il finanziamento di esigenze di cassa e
la gestione del circolante aziendale (crediti e magazzino).
L’utilizzo di tale strumento da parte delle imprese è stato fino ad oggi molto scarso
per diversi motivi tra cui: la durata e la materialità del titolo, costi di emissione e la
necessità di garanzie bancarie, l’obbligo di redazione del prospetto informativo, i
limiti all’emissione, il trattamento fiscale.
Il Decreto Sviluppo ha cercato di rimuovere alcuni di questi limiti. In
primo luogo, sulla base delle modifiche apportate alla precedente nor-
mativa, le cambiali finanziarie possono avere ora scadenza compresa
tra uno e 36 mesi dalla data di emissione e possono essere emesse da
tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici ad
eccezione di banche e microimprese sia quotate che non quotate. A
livello fiscale sono state equiparate alle obbligazioni. Il taglio minimo
dell’emissione è di 50.000 Euro ed è ora possibile anche emetterle in
regime di dematerializzazione, previa specifica richiesta alle società di
gestione accentrata (Monte Titoli, Clearstream, Euroclear, ecc) che ne
consentono l’emissione virtuale.
Le emissioni di cambiali finanziarie sono soggette ad un doppio limite
quantitativo: non possono eccedere il doppio del patrimonio netto e il
totale dell’attivo corrente risultanti dall’ultimo bilancio. Entrambi questi
limiti sono però derogabili se le cambiali in eccedenza sono emesse a
favore di investitori qualificati non soci o se vengono destinate alla
quotazione.
Mentre nel regime fiscale previgente, le cambiali finanziarie non erano soggette al
D.Lgs. 239/9618, ora il Decreto Sviluppo ne ha esteso il regime di favore anche alle
cambiali stesse purché queste siano emesse da società quotate o siano esse stesse
quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione (MTF). Le
cambiali finanziarie dematerializzate sono inoltre rese esenti dall’imposta di bollo.
Infine, se quotate o comunque sottoscritte da investitori qualificati, sono ora deducibili
gli interessi passivi da parte dell’emittente nei limiti del 30% del Reddito Operativo
Lordo (ROL).
Nel caso di società non quotate, la possibilità di emettere cambiali finanziarie è
subordinata alla presenza di determinate condizioni che permettano adeguati mec-
canismi di garanzia della solvibilità dell’emittente: l’emissione deve essere assistita
da uno
Sponsor
, l’ultimo bilancio dell’emittente deve essere assoggettato a revisio-
ne contabile da parte di un revisore legale o di una società di revisione iscritto
nell’apposito Registro e i titoli devono essere collocati presso investitori qualificati
che non siano soci (neanche indirettamente) della società emittente e rimangano
destinati alla circolazione esclusiva tra tale categoria di investitori.
Il ruolo dello
Sponsor
è quello di assistere l’emittente sia nella fase dell’emissione
che in quella del collocamento della cambiale finanziaria. Possono
assumere tale ruolo: Banche, Imprese di investimento, Società di Ge-
stione del Risparmio (SGR), Società di Gestione Armonizzate, SICAV
e gli Intermediari Finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’articolo
107 del Testo Unico Bancario.
Lo
Sponsor
ha inoltre il dovere di vigilare sulla consistenza patrimoniale
dell’emittente monitorando l’eventuale superamento dell’ammontare
di cambiali finanziarie in circolazione rispetto al totale dell’attivo cor-
rente rilevabile dall’ultimo bilancio approvato. Per garantire la bontà
dell’emissione, deve inoltre sottoscrivere e mantenere in portafoglio
fino a scadenza una quota dei titoli emessi che varia in funzione della
size
complessiva dell’emissione, salvo che la stessa non sia assistita
per almeno il 25% dell’emesso da garanzie prestate da Banche, Impre-
dalle piccole e medie imprese hanno la facoltà di rinunciare alla nomina di uno
Sponsor
.
I
minibond
: le modifiche del decreto
Il Decreto Sviluppo introduce la possibilità anche per le società non quotate di
emettere obbligazioni beneficiando delle stesse condizioni finora previste per le
sole società quotate. In particolare, l’articolo 32 della norma elimina i limiti legali
che impedivano alle non quotate di emettere titoli per un ammontare superiore al
doppio del patrimonio netto. Permette inoltre agli emittenti anche la deducibilità di
interessi passivi (prima fortemente limitata) e spese di emissione a condizione che
i titoli emessi siano quotati in un mercato regolamentato (o in sistemi multilaterali
di negoziazione), oppure siano detenuti da investitori qualificati non soci. Gli
interessi passivi sono quindi ora deducibili sino a concorrenza di quelli attivi,
mentre l’eccedenza è comunque deducibile entro il limite del 30% del Reddito
Operativo Lordo. L’indeducibilità rimane quindi in essere esclusivamente per ob-
bligazioni di società non quotate emesse fuori da mercati regolamentati e non dete-
nute da investitori qualificati (come riportato in Tabella 2).
Per quanto riguarda il regime fiscale per i sottoscrittori, inoltre, il comma 9 ha
esteso il regime di favore sui titoli obbligazionari, disciplinato dal D.Lgs. n. 239 del
1996, anche ai titoli di società non quotate le cui obbligazioni siano negoziate nei
mercati regolamentati (o in sistemi multilaterali di negoziazione). In tal modo la
cosiddetta “ritenuta alla fonte” sugli interessi di titoli obbligazionari, prima appli-
cata sia a titolo di acconto nei confronti di società che a titolo di imposta per le
persone non giuridiche, rimane ora applicabile solo nel caso di titoli non ammessi a
negoziazione emessi da società non quotate.
In tal modo i soggetti lordisti non subiscono né la precedente ritenuta alla fonte né
Salvo che l’emissione non sia assistita per almeno il 25%
da garanzie, lo
Sponsor
deve mantenere nel proprio
portafoglio, fino alla naturale scadenza, una quota dei
titoli emessi non inferiore al:
1.al 5 % del valore di emissione dei ti toli, per le emissioni fino
a 5 milioni di euro;
2.al 3 % del valore di emissione dei titoli eccedente 5 milioni di
euro, fino a 10 milioni di euro, in aggiunta alla quota
risultante dall 'appl icazione del la percentuale di cui al numero
1);
3.al 2 % del valore di emissione dei titol i eccedente 10 mi lioni
di euro, in aggiunta alla quota risul tante dal l'appl icazione
delle percentuali di cui ai numeri 1) e 2).
se d’Investimento o da
un Consorzio di Ga-
ranzia Collettiva dei
Fidi.
Lo
Sponsor
deve prov-
vedere anche a classi-
ficare il merito di cre-
dito dell’emittente in
una categoria di rischio
in base a modelli
formalizzati e si impe-
gna ad assicurare una
valutazione periodica
del valore dei titoli e la
liquidità degli stessi qualora questi non vengano quotati su un mercato regolamentato
o su sistemi multilaterali di negoziazione (MTF). Le società non quotate diverse
TITOLO QUOTATO
TITOLO NON QUOTATO
INVESTITORI
QUALIFICATI
Interessi deducibili per l’emittente
Interessi deducibi li per l’emittente
Esenzione ritenuta” alla fonte” per i
sottoscri ttori
Ritenuta” alla fonte” (ex art. 26 DPR
600/73) per i sottoscrittori
INVESTITORI NON
QUALIFICATI
Interessi deducibil i fino a 2 vol te il
Tasso Ufficiale di Riferimento per
l ’emittente
Interessi deducibi li fino a 2 volte il
Tasso
Ufficiale
di
Riferimento
aumentato di 2/3 per l ’emi ttente
Esenzione ritenuta” alla fonte” per i
sottoscri ttori
Ritenuta” alla fonte” (ex art. 26 DPR
600/73) per i sottoscrittori
Tabella 2 – Possibili casistiche di trattamento fiscale
l’imposta sostitutiva. Inoltre gli investitori esteri, prima potenzialmente gravati
dalla doppia imposizione (italiana e domestica), saranno soggetti alle sole imposte
previste dal Paese di origine.
Il Decreto Sviluppo ha previsto infine la possibilità per le non quotate di emettere
obbligazioni “ibride” che consistono in titoli di debito con clausole di subordinazione
e di partecipazione agli utili, purché queste abbiano una
maturity
superiore ai 36
mesi. La clausola di subordinazione definisce i termini di postergazione del titolo ai
diritti degli altri creditori della società, ad eccezione dei sottoscrittori del solo
capitale sociale. L’intento è quello di rafforzare la struttura dell’impresa tutelando
le ragioni creditorie di clienti e fornitori, creditori ordinari e garantiti.
La clausola di partecipazione agli utili regola la parte del corrispettivo spettante al
portatore del titolo obbligazionario, commisurandola al risultato economico del-
l’impresa. E’ previsto che in ogni caso la componente fissa del corrispettivo ricono-
sciuto dal titolo non possa essere inferiore al Tasso Ufficiale di Riferimento vigen-
te. L’intento in questo caso è quello di parametrare il pagamento al successo econo-
mico aziendale derivante dall’investimento finanziato.
L’
iter
di emissione di un’obbligazione di società non quotate
Per meglio comprendere quali sono gli oneri, anche monetari, che una PMI deve
sostenere per finanziarsi sul mercato anziché tramite il credito bancario è opportu-
L’ ITER DI EMISSIONE E QUOTAZ IONE D I UN
MIN IBOND
E/O D I UNA CAMB IALE FINANZIAR IA
1) Fase
preliminare:
a) Analis i delle es igenze di inves t imento/ finanz iamento dell’impresa;
b)
Due diligence
sia del business che legale per raccogliere e verif icare le informazioni da
inserire nel documento di offerta;
c) Determ inazione del merito c reditiz io dell’impresa.
2) Stru tturazione
del tito lo :
a) Indiv iduazione della tipologia del pres t ito: modalità di rimborso, livello di garanzie,
eventuali
covenants
;
b) Determ inazione della scadenza del titolo;
c) Redaz ione del documento di of ferta.
3) Emissione e
quo tazione:
a) R icerca dei sot tosc rit tori;
b) Definiz ione della cedola def init iva;
c) Eventuale richiesta di quotaz ione a Borsa Italiana: redazione della domanda e del
documento di amm iss ione;
d) Quotazione del t itolo.
Tabella 3 – L’iter di emiss ione e quotazione
Datemi un
project bond
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SEGUE A PAGINA 16