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NUMERO 206 - MARZO / APRILE 2012
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L'iscrizione nel Registro Imprese
degli atti "non tipici"
NORME E TRIBUTI
ANTONIO SACCARDO
Ordine di Vicenza
IL COMMERCIALISTA VENETO
C
on provvedimento del 01/04/2012 il Tribunale di Verona (Giudice
del Registro) ha ordinato l’iscrizione nel Registro delle Imprese di
una domanda giudiziale, quindi di un atto non espressamente pre-
visto tra quelli “tipici” da iscrivere nel Registro.
Era stato richiesto al Registro Imprese di Verona di iscrivere una domanda
giudiziale, già presentata al Tribunale, rivolta ad ottenere l’accertamento
della totale proprietà, a proprio favore, delle partecipazioni di una srl.
Il Conservatore del Registro delle Imprese emanava un provvedimento di
diniego, e contro tale diniego il richiedente proponeva ricorso al Giudice
del Registro.
Il Conservatore aveva rifiutato l’iscrizione con
ampie motivazioni, ritenendo l’atto estraneo
al “catalogo” di quelli “tipici” soggetti al-
l’iscrizione.
Il Giudice del Registro invece ha accolto il
ricorso, con motivazioni che possono così
essere schematizzate:
-
Il principio di “tipicità delle iscrizioni”
ha avuto, in sede giurisprudenziale, un note-
vole processo di adattamento “teleologico”
(cioè legato alle peculiari finalità del Registro
Imprese);
-
Il Registro Imprese ha compiti di pub-
blicità-notizia, e ha l’esigenza di assicurare ai
terzi una “adeguata informazione in ordine a
taluni assetti cruciali della vita sociale”;
-
Il sistema normativo che regge il Registro Imprese deve avere una
interpretazione “estensiva”, in quanto non si può pensare che il Legislato-
re neghi la pubblicità ad eventi che investono atti/fatti che sono soggetti
ad iscrizione obbligatoria (come le cessioni di quote sociali);
-
Il Conservatore deve provvedere all’iscrizione non solo degli atti
“tipici” contemplati dalla legge (che hanno evidentemente un “numero
chiuso”), ma anche degli atti con finalità ad essi “complementare”, anche
se non espressamente tipizzati;
-
Sussiste un interesse generale che sia data una idonea pubblicità
alla domanda giudiziale.
Il Giudice del Registro di Verona ha così concluso che il Conservatore è
tenuto ad iscrivere nel Registro Imprese la domanda giudiziale.
T
ra i precedenti
1
, va segnalato quello del Tribunale di Milano (Giudi-
ce del Registro) del 22/12/2010.
Il ricorrente aveva presentato ricorso contro il provvedimento di
diniego, emanato dal Conservatore, per l’iscrizione nel Registro Imprese di
una domanda giudiziale di rivendicazione di quote sociali di una srl.
Il Conservatore rilevava che:
-
Esisterebbe un principio di tipicità delle iscrizioni ex art. 2188 c.c., da
cui si ricaverebbe un principio di “tassatività delle iscrizioni”;
-
Mancherebbe una espressa previsione di iscrivibilità delle doman-
Sono iscrivibili le domande giudiziali
relative a quote sociali
de giudiziali inerenti la titolarità di quote sociali delle srl.
Il Giudice del Registro di Milano ha accolto il ricorso, affermando tra l’altro
che:
-
Il principio di tassatività delle iscrizioni va conciliato con il principio
di completezza
2
, “ricostruibile alla luce dell’intera
ratio
del sistema di pub-
blicità commerciale”, per cui sono iscrvibili “anche in difetto di una espres-
sa previsione normativa, tutti gli atti modificativi di situazioni soggette ad
iscrizione”;
-
Si deve dar luogo ad una interpretazione “estensiva” della discipli-
na dell’art. 2470 c.c.: l’iscrizione degli atti di trasferimento delle quote so-
ciali include anche l’iscrizione di ogni vicenda riguardante tali quote, e
quindi anche di sentenze e di domande giudiziali.
Il Giudice del Registro di Milano ha quindi concluso che, in base a questa
interpretazione estensiva, vanno iscritte an-
che le domande giudiziali relative alla titolarità
di quote sociali.
Nel 2011, per la prima volta, anche il Conser-
vatore del Registro Imprese di Vicenza si è
espresso sulla materia.
E’stata presentata al Registro Imprese di
Vicenza una istanza per la iscrizione di una
domanda giudiziale di nullità di trasferimento
di azioni di una spa.
3
In un primo momento, la pratica era stata re-
spinta dal funzionario addetto, con la moti-
vazione che l’atto non rientrava fra quelli ti-
pici soggetti ad iscrizione.
Successivamente, è intervenuto il Conserva-
tore, che ha emanato una importante ed
innovativa nota. Con Comunicazione n. 9 (prot. 41016) del 07/06/2011, il
Conservatore ha preliminarmente chiarito che: “…Tale istanza non rientra
tuttavia tra quelle “tipiche” previste per legge da iscrivere nel Registro
Imprese…”, ma tuttavia ha poi affermato che “…l’Ufficio provvederà, una
volta la ricevuta la pratica telematica, ad
annotare
, sotto la posizione della
società indicata in oggetto, l’avvio di un procedimento civile, su istanza di
parte, non ancora definitivo”.
La pratica ha avuto alla fine esito positivo, e per la prima volta è stata
iscritto (o meglio, annotato) nel Registro Imprese di Vicenza un atto “non
tipico”, e precisamente una domanda giudiziale.
Al momento dell’evasione della pratica, il Registro Imprese ha indicato
quanto segue: “Come da autorizzazione del Conservatore del Registro Im-
prese, si provvede all’annotazione del procedimento civile su istanza di
parte non ancora defintivo (atto di citazione n….., presentato al Tribunale
di Vicenza)”.
V
anno fatte due osservazioni:
-
Il Registro Imprese di Vicenza ha adottato prudenzialmente il
termine “annotazione”, anziché il termine “iscrizione”;
-
Rispetto ai casi di Verona e di Milano, il caso di Vicenza si differen-
zia, in quanto non riguarda le quote di srl, ma le azioni di una spa (e quindi
sarebbe una ulteriore estensione).
1
Nel senso della iscrivibilità di domande giudiziali aventi ad oggetto la titolarità di quote di srl: Trib. Alessandria 27/01/2010; Giudice Registro Trib. Oristano 10/05/2007; Giudice
Registro Trib. Ferrara 09/05/2005; Trib. Rovigo 11/02/2004; Trib. Milano 04/04/2001; Giudice Registro Trib. Perugia 25/02/2002.
2
“Il principio di tassatività delle iscrizioni deve essere inteso non nel senso di ritenere iscrivibili soltanto gli atti ai quali la legge faccia espresso riferimento, ma nel senso che
l’iscrizione possa intervenire in tutti i casi in cui dal sistema del codice civile e delle leggi speciali dovesse emergerne l’ammissibilità” (Trib. Milano, 03/12/2001). “Il principio
di tipicità valutato unitamente al principio della completezza non esclude che possano essere resi pubblici atti che potrebbero modificare situazioni soggette a pubblicità, anche
se l’atto da iscrivere non è fra quelli tipici” (Trib. Ferrara, 13/04/2006).
3
L’autore dell’articolo è anche il professionista che ha predisposto l’istanza, nonché l’intermediario che ha provveduto alla spedizione telematica della pratica al Registro
Imprese. Pertanto è autorizzato all’utilizzo e alla pubblicazione delle informazioni relative a tale pratica.