Basic HTML Version
NUMERO 205 - GENNAIO / FEBBRAIO 2012
9
Corporate governance
e gestione dei rischi
FINANZA
LUCA CORRÒ
Ordine di Venezia
IL COMMERCIALISTA VENETO
Q
uesto intervento
è una perso-
nale sintesi delle riflessioni
emerse dal convegno tenuto-
si all’Università di Milano de-
dicato alla “
corporate governance
e gestione della crisi: gli insegnamen-
ti della crisi
” nell’intervento del Di-
rettore Centrale della vigilanza banca-
ria e finanziaria della Banca d’Italia,
dott. Stefano Mieli.
1
Il tema è quello dell’evoluzione in atto
da parte della Vigilanza di Banca d’Italia nel controllo e monitoraggio degli
organi amministrativi e di controllo degli enti finanziari che la crisi ha sotto-
posto a forti pressioni al fine di garantire le aspettative del Regolatore
nazionale che, ultimamente, ha svolto una crescente e stringente azione di
moral suasion
con approcci particolarmente intrusivi. E ciò non senza
ragioni.
Detto in modo ancora più diretto, il tema e la riflessione a valle su cui vorrei
indugiare, detto in modo ancora più aperto, è quello della sempre più com-
plessa ed onerosissima posizione che assumono gli amministratori ed i
sindaci degli enti finanziari nella presente stagione storica quanto mai pri-
ma complessa e traumatica da un punto di vista sistemico e strutturale che
sta imponendo un “
balzo evolutivo
”, in generale, nel governo dell’ente
finanziario e nei suoi criteri e nei metodi di conduzione ed, in particolare,
nella gestione dei rischi e nei processi di loro consapevole gestione.
Nella limitata ottica della presente riflessione, condotta, sia chiaro, senza
intenti di esaustività, la crisi pare avere evidenziato diversi limiti: pesanti
carenze attribuite agli organi in tema di capacità di previsione strategica dei
rischi e di limitazione preventiva dei relativi livelli, insufficiente consape-
volezza dell’esposizione del soggetto finanziario verso il rischio nelle sue
varie configurazioni, inadeguatezza e scarsa formalizzazione dei flussi in-
formativi all’interno della struttura e tra struttura ed organi di governo
tanto più grave in una prospettiva di mancato presidio delle connessioni
tra rischi, patrimonio e liquidità, connessione quest’ultima cruciale per as-
sicurare la stessa continuità aziendale nel presente periodo congiunturale.
Da qui il verificarsi, secondo quanto accertato da Banca d’Italia nell’ambi-
to dell’attività ispettiva di vigilanza più recente, di non trascurabili feno-
meni di “
cattura
” del consiglio di amministrazione da parte del CEO e del
management interno, pratica su cui ben si potrebbe riflettere in ordine alle
motivazioni che la determinano.
Sulla scia dell’evoluzione in tema di Basilea e dei
core principles
della vigilan-
za bancaria e degli affini interventi dell’EBA, è in atto una riforma regolamenta-
re guidata dal Financial StabilityBoard che pare ispirata ad un ritorno alle radici
intendendo recuperare alcuni elementi di base, tra cui ed
in primis
: regole più
stringenti in tema di governance,minore confidenza nella capacità interpretativa
del rischio da parte dei modelli teorici, forte aspettativa di attenzione rafforzata
del
board
nell’interazione tra le funzioni aziendali preposte alla gestione del
rischio, ruolo ed importanza del patrimonio e del suo mantenimento e costante
monitoraggio, rafforzamento dei modelli di
risk management
attraverso co-
stanti procedure di stress, ruolo ed importanza del leveraggio
2
.
Insomma per gli organi di governo societario una generale “
chiamata alle
armi
” che, in verità, si sta attuando con la prossima adozione a livello euro-
peo della direttiva, detta CRD IV, di attuazione di Basilea 3 che, come esito,
Gli insegnamenti della crisi nella prospettiva dei ruoli apicali degli intermediari finanziari
sta - se possibile - accentuando il livello di
enforcement
verso gli organi di
governo con meccanismi sanzionatori stringenti e crescenti sia a livello di
persone fisiche coinvolte (amministratori e sindaci) sia a livello societario.
Ben noto è che gli aspetti di amministrazione e controllo delle banche e
degli intermediari con il monitoraggio dei sistemi di controllo hanno da
sempre rappresentato le aree su cui il Regolatore italiano si è concentrato
con indubbia efficacia rispetto ad altri Regolatori europei in un’azione che
ben ha qualificato il sistema bancario italiano nella presente crisi del siste-
ma in ottica europea: su questo tema, tuttavia, l’evoluzione in atto amplifi-
ca l’aspettativa di un rafforzamento della qualità dei
board
, caratterizzati da
professionalità qualificate sia sotto il profilo personale degli amministratori
sia sotto il profilo del
mix
di competenze che il
board
della specifica banca
o ente finanziario deve garantire. Banca d’Italia richiede, in tale ottica, che
il governo strategico dell’azienda esegua un forte monitoraggio sul mana-
gement non disgiunto da un presidio complessivo e costante del sistema
di controllo: la trasversalità dei controlli, l’unitarietà della gestione dei ri-
schi e la nuova attenzione ai loro reciproci collegamenti, la distinzione dei
compiti e delle responsabilità, la capacità delle funzioni preposte ad agire
con indipendenza ed autorevolezza, la dialettica tra funzioni di supervisione,
gestione e controllo, l’efficacia dei processi di
reporting
si confermano
come i veri cardini di un buon sistema di controllo interno su cui gli organi
di governo sono chiamati a rispondere in sede di vigilanza.
In tale contesto l’approccio integrato dei rischi deve essere inteso nella
sua massima estensione coinvolgendone tutti i tipi di rischi
3
, con le funzio-
ni di
compliance
,
risk management
e pianificazione strategica coinvolte al
massimo livello nella costante dialettica con il
board
e gli organi di control-
lo: su tali basi, nell’imminente entrata in vigore della nuova disciplina sul
tema prevista per il gennaio 2013, l’organo di regolamentazione sta giocan-
do una crescente ed accentuata pressione verso gli organi apicali dei sog-
getti sottoposti a Vigilanza, anche al fine di garantire il
level playing field
4
.
Le conclusioni di Mieli nell’intervento da cui ho tratto spunto per questa
sintesi sono in tema di “
costituzione di
board
dotati delle competenze e
dell’autorevolezza necessaria a definire il profilo di rischio adatto all’in-
termediario ed a monitorare efficacemente l’azione del management
”: esse
paiono rappresentare il fine prossimoprogrammatodell’azione di Banca d’Italia
con l’obiettivo di selezionare una classe di amministratori dotati, oltre che di
una conoscenza tecnica generale e specialistica nonché di provate capacità
di governo, di un qualificato spirito critico in grado di porre ai manager della
banca e/o dell’ente finanziario le domande giuste pretendendo risposte con-
vincenti
“senza accontentarsi di generici riferimenti a prassi operative,
alle tendenze del mercato, alle convenzioni prevalenti”.
In verità, per l’esperienza diretta che posso portare, Banca d’Italia nella
sua giusta ed efficace azione di vigilanza non ha, sino ad oggi, attuato
azioni di formazione, incontri di chiarimento, confronto e di indicazione di
indirizzi che ben sarebbero stati determinanti a formare, secondo le aspetta-
tive del Regolatore, gli organi di primo livello degli enti finanziari che, nella
grandissima parte dei casi, nonostante il massimo impegno profuso in un
settore ad alta tecnicalità e complessità, hanno appreso dalla loro esperienza
diretta con la Vigilanza in sede ispettiva la complessità, il livello di aspettati-
ve, l’onerosità e l’alto rischio sanzionatorio sottostante l’efficace e concreta
realizzazione dei principi ed indirizzi richiamati nel presente intervento volti a
garantire la sana e prudente gestione dell’ente finanziario, criterio di guida
costante degli organi di governo e di controllo dell’ente finanziario.
1
Reperibile nel sito Banca d’Italia, “Sistemi di controllo dei rischi e governo degli intermediari: una prospettiva di vigilanza”, intervento del Direttore Centrale per la vigilanza
bancaria e finanziaria della Banca d’Italia, dott. Stefano Mieli, Milano, 3 febbraio 2012.
2
Per una recente sintesi sul tema si veda nel sito della Banca d’Italia: “L’attuazione in Europa delle regole di Basilea 3”, audizione del Direttore Centrale per la vigilanza bancaria
e finanziaria della Banca d’Italia, dott. Stefano Mieli, Camera dei Deputati, 23 febbraio 2012.
3
Sull’argomento, tra tutti si veda come riferimento: Andrea Resti e Andrea Sironi,
Rischio e valore nelle banche, misura, regolamentazione e gestione
, Egea 2008.
4
In ordine a valutazioni aggiornate sul tema della patrimonializzazione delle banche e questioni connesse, si veda nel sito della Banca d’Italia: l’indagine conoscitiva sui rapporti
tra banche ed imprese, “Questioni relative alla patrimonializzazione delle banche”“, commissione 6 del Senato della Repubblica (finanza e tesoro), testimonianza del Direttore
Generale della Banca d’Italia, dott. Fabrizio Saccomanni, Senato della Repubblica 31 gennaio 2012.