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NUMERO 203/204 - SETTEMBRE / DICEMBRE 2011
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La liquidazione ordinaria
delle società di capitali
DIRITTO DELLE SOCIETÀ
EMANUELA DE MARCHI
Ordine di Pordenone
IL COMMERCIALISTA VENETO
I
l procedimento di liquidazione
per le società di capitali
è sempre formalizzato, oltre che regolamentato, dagli art. 2484 e
seguenti del c.c.
Inizio e chiusura
-
si considera data di inizio della liquidazione quella di effetto della
delibera;
-
si considera data di chiusura della liquidazione quella di deposito
del bilancio finale di liquidazione.
Frazione dell’esercizio anteriore all’inizio
Per il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di inizio della
liquidazione i liquidatori devono:
-
determinare autonomamente reddito e base IRAP in base ad un
apposito conto economico redatto in base alle risultanze del conto di ge-
stione previsto dall’art. 2277 c.c.;
-
presentare un’apposita dichiarazione dei redditi e IRAP entro il nono
mese successivo, con invio telematico, a quello di inizio della liquidazione.
Frazione dell’esercizio successiva all’inizio
Se la liquidazione si conclude entro lo stesso esercizio in cui è cominciata,
per il periodo compreso tra l’inizio e la chiusura della liquidazione occorre:
-
determinare autonomamente reddito e base IRAP in base al bilancio
finale di liquidazione;
-
presentare un’apposita dichiarazione dei redditi e IRAP entro il nono
mese successivo, con invio telematico, a quello di chiusura della liquidazione.
Se la liquidazione si protrae oltre la fine dell’esercizio in cui è cominciata,
per il periodo compreso tra l’inizio della liquidazione e la fine dell’esercizio
occorre:
-
determinare autonomamente reddito e base IRAP in base al bilancio;
-
presentare la dichiarazione dei redditi e IRAP relativa alla frazione
d’esercizio, entro i termini ordinari della dichiarazione annuale.
L’applicazione dell’IRES è considerata provvisoria, se la liquidazione si
conclude entro la fine del quarto esercizio successivo a quello in cui ha
avuto inizio la liquidazione. L’applicazione dell’IRAP invece è in ogni caso
definitiva.
Esercizi interi compresi tra inizio e chiusura
Per ciascuno degli esercizi interi compresi tra quello di inizio e quello di
chiusura della liquidazione occorre:
-
determinare autonomamente reddito e base IRAP in base al rispet-
tivo bilancio;
-
presentare la dichiarazione dei redditi e IRAP relativa all’intero anno,
entro i termini ordinari della dichiarazione annuale.
L’applicazione dell’IRES è considerata provvisoria se la liquidazione si con-
clude entro la fine del quarto esercizio successivo a quello in cui ha avuto
inizio la liquidazione. L’applicazione dell’IRAP è in ogni caso definitiva.
Esercizio di chiusura
Se la liquidazione si chiude entro il quarto esercizio successivo a quello in
cui ha avuto inizio, l’applicazione dell’IRES per tutti i periodi intermedi si
considera provvisoria, mentre l’applicazione dell’IRAP è in ogni caso defi-
nitiva. Pertanto occorre:
-
riliquidare il reddito relativo all’intero periodo compreso tra l’inizio
e la chiusura della liquidazione, comprendendovi quindi la frazione d’eser-
cizio anteriore alla data di chiusura, in base al bilancio finale di liquidazione.
In tale determinazione sono ammesse in diminuzione le perdite anteriori
all’inizio della liquidazione, anche quelle formate da più di cinque esercizi,
non compensate nei periodi intermedi;
-
riliquidare l’IRES relativa al reddito complessivo della liquidazione;
-
determinare l’imponibile IRAP relativo alla frazione d’esercizio an-
teriore alla data di chiusura, liquidando l’imposta relativa;
-
presentare un’apposita dichiarazione dei redditi e IRAP, entro il
nono mese con presentazione telematica, successivo a quello di chiusura
della liquidazione.
Se la liquidazione si chiude oltre il quarto esercizio successivo a quello in cui
ha avuto inizio, ovvero non è presentato il bilancio finale, i redditi di tutti i
periodi intermedi, compresa la frazione tra la data d’inizio della liquidazione e
la chiusura dell’esercizio, si considerano definitivi. Occorre pertanto:
-
determinare autonomamente reddito e base IRAP relativi alla frazione
compresa tra l’inizio dell’esercizio e la data di chiusura della liquidazione;
-
presentare un’apposita dichiarazione dei redditi e IRAP, entro il
settimo mese con presentazione telematica, successivo a quello di chiusu-
ra della liquidazione.
In tutti i casi in sede di chiusura della liquidazione:
-
concorrono a tassazione interamente le quote residue delle
plusvalenze rateizzate in base all’art. 86 TUIR;
-
si considerano realizzati al valore normale i beni non alienati e asse-
gnati ai soci o destinati a finalità estranee all’esercizio dell’impresa.
Revoca
Nel caso in cui la liquidazione non giunge a conclusione in conseguenza di
revoca:
-
la tassazione già applicata in via provvisoria sui periodi intermedi
diviene definitiva, anche se la revoca sopraggiunge entro il quarto eserci-
zio successivo a quello d’inizio della liquidazione:
-
non scattano gli obblighi di determinazione del reddito in basi al
bilancio finale di liquidazione e di presentazione di un’apposita dichiara-
zione. Pertanto, anche per l’esercizio in cui interviene la revoca e per i
successivi, la determinazione del reddito e della base IRAP e la presenta-
zione della dichiarazione continuano a farsi secondo le modalità ordinarie.
Tutto quanto sopra esposto ha come riferimento l’art. 182 TUIR.
Somme distribuite e beni assegnati ai soci
Le somme distribuite al valore normale dei beni assegnati a i soci nel corso
della liquidazione costituiscono o meno redditi di capitale, secondo che si
tratti di distribuzione di riserve di utili o di distribuzione di capitale e riserve
di capitale, in base a disposizione ordinarie.
L’eventuale distribuzione del capitale in sede di riparto finale costituisce
reddito di capitale per la parte che eccede il prezzo pagato all’acquisto o la
sottoscrizione delle azioni o quote annullate (art. 47 TUIR).
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