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NUMERO 203/204 - SETTEMBRE / DICEMBRE 2011
IL COMMERCIALISTA VENETO
DIRITTO DELLE SOCIETÀ
EMANUELA DE MARCHI
Ordine di Pordenone
C
ontinuando il percorso intrapreso
con l’esposizione della liquida-
zione ordinaria, prendiamo in considerazione la liquidazione riguar-
dante le società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate. Per le Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate, la liquidazione può essere conseguente ad una delibera di scio-
glimento da parte dei soci, dovuta ad un procedimento giudiziale e di nomi-
na dei liquidatori o, comunque scaturire da un accordo tra i soci che deci-
dono lo scioglimento e la definizione dei rapporti sociali.
Sulla base di questi accordi si considera data di inizio della liquidazione
quella in cui ha effetto la delibera o comunque quella dell’accordo tra i soci e,
data di chiusura, quella di deposito di bilancio finale di liquidazione o, in
caso di omissione del procedimento formale, la data in cui hanno termine le
operazioni di liquidazione, che coincide con quella comunicata come data di
cessazione dell’attività effettuata con l’apposita dichiarazione ai fini IVA.
Frazione d’anno anteriore all’inizio della liquidazione.
Per il periodo compreso tra il primo gennaio e la data di inizio della liquida-
zione i soggetti che rappresentano la società, i liquidatori o gli amministra-
tori, devono determinare reddito e base IRAP: per le società in contabilità
ordinaria in base ad un apposito conto economico, redatto in conformità
del risultato del conto di gestione come previsto dall’art. 2277 c.c.; per le
imprese minori, con le disposizioni ordinarie loro proprie.
Frazione dell’anno successiva all’inizio.
Se la liquidazione si chiude entro lo stesso anno in cui è cominciata, per il
periodo compreso tra l’inizio e la chiusura della liquidazione occorre:
- determinare autonomamente reddito e base IRAP in base ad un bilancio di
liquidazione, in questo caso obbligatorio anche per le imprese minori;
- presentare un’apposita dichiarazione dei redditi ed IRAP entro il nono
mese successivo a quello di chiusura della liquidazione.
La tassazione separata IRPEF è possibile quando alla data di inizio della
liquidazione la società esiste da più di 5 anni, con una necessaria distinzione:
- sul reddito imputato a soci con natura di società di capitali o di società in nome
collettivo o in accomandita semplice, la tassazione separata è sempre esclusa;
- sul reddito imputato a soci persone fisiche che non detengono la parteci-
pazione nell’esercizio di un’impresa commerciale, la tassazione separata si
applica automaticamente;
- sul reddito imputato a imprenditori individuali, quindi a persone fisiche che
detengono la partecipazione in un’impresa commerciale, la tassazione separata
si applica se è stata fatta richiesta nella dichiarazione dei redditi del socio.
Se la liquidazione si protrae oltre la fine dell’anno solare in cui è cominciata,
per il periodo compreso tra l’inizio della liquidazione e la fine dell’anno
solare occorre:
- determinare autonomamente reddito e base IRAP, per le società in conta-
bilità ordinaria in base al bilancio; per le imprese minori secondo le dispo-
sizioni ordinarie proprie;
- presentare la dichiarazione dei redditi e IRAP in riferimento alla frazione
d’anno, entro i termini ordinari della dichiarazione annuale. Alle condizioni
appena descritte può essere applicata la tassazione separata IRPEF.
L’applicazione dell’IRPEF si considera provvisoria se la liquidazione si con-
clude entro la fine del secondo anno solare successivo a quello in cui ha
avuto inizio la dichiarazione, l’applicazione dell’IRAP è comunque definitiva.
Anni interi compresi tra inizio e chiusura.
Per ciascuno degli anni solari interi compresi tra quello di inizio e quello di
chiusura della liquidazione occorre sempre:
- determinare autonomamente reddito e base IRAP, per le società in conta-
bilità ordinaria in base al bilancio, per le imprese minori con le disposizioni
loro proprie;
- presentare la dichiarazione dei redditi e IRAP relative all’intero anno entro
i termini ordinari della dichiarazione annuale.
Come alle condizioni elencate nel precedente paragrafo può essere appli-
cata la tassazione separata IRPEF. L’applicazione dell’IRPEF è considerata
provvisoria se la liquidazione si conclude entro la fine del secondo anno
solare successivo a quello in cui ha avuto inizio, mentre l’applicazione
dell’IRAP è in ogni caso definitiva.
Anno di chiusura della liquidazione.
Se la liquidazione si chiude entro il secondo anno solare successivo a
La liquidazione ordinaria delle società
di persone (S.N.C., S.A.S. ed equiparate)
quello in cui ha avuto inizio ed è presentato il bilancio finale, l’applicazione
dell’IRPEF per tutti i periodi intermedi, compresa la frazione d’anno tra la data
d’inizio ed il 31.12, si considera provvisoria; mentre l’applicazione dell’IRAP
è in ogni caso definitiva. Pertanto tenuto conto di questo occorre:
- riliquidare il reddito relativo all’intero periodo compreso tra l’inizio e la
chiusura della liquidazione, comprendendovi quindi la frazione d’anno tra
l’1.1 e la data di chiusura; in base ad un bilancio finale di liquidazione che
è obbligatorio anche per le imprese minori;
- determinare l’imponibile IRAP relativo alla frazione d’anno tra l’1.1 e la
data di chiusura, liquidando l’imposta relativa;
- presentare un’apposita dichiarazione dei redditi e IRAP entro il nono
mese successivo a quello di chiusura della liquidazione. Alle condizioni
previste può essere applicata la tassazione separata IRPEF. In base alla
riliquidazione dell’intero reddito relativo al periodo di liquidazione, è
riliquidata l’IRPEF pagata dai soci, determinando un conguaglio a debito o
a credito.
Se la liquidazione si chiude oltre il secondo anno solare successivo a quel-
lo in cui ha avuto inizio, o non è presentato il bilancio finale, i redditi di tutti
i periodi intermedi inclusa la frazione d’anno compresa tra la data d’inizio
ed il 31.12, si considerano definitivi, ma è revocata l’eventuale tassazione
separata già applicata. Pertanto occorre determinare autonomamente red-
dito e base IRAP relativi alla frazione d’anno compresa fra l’1.1 e la data di
chiusura, presentando un’apposita dichiarazione dei redditi e IRAP entro il
settimo mese successivo a quello di chiusura della liquidazione.
Poiché è revocata la tassazione separata è riliquidata l’IRPEF pagata dai
soci per i periodi d’imposta compresi nella liquidazione in cui è stata appli-
cata la tassazione separata, facendo confluire i redditi dei periodi intermedi
dell’impresa in liquidazione, nei rispettivi redditi complessivi dei soci.
In ogni caso, in sede di chiusura della liquidazione concorrono a tassazio-
ne interamente le quote residue delle plusvalenze rateizzate in base all’art.
86 TUIR. In sede di chiusura della liquidazione si considerano realizzati al
valore normale i beni non alienati e assegnati ai soci o destinati a finalità
estranee all’esercizio dell’impresa.
Unico socio superstite che continua l’attività.
Nel caso in cui, venuta meno la pluralità dei soci e quindi verificattosi lo
scioglimento della società, l’unico socio decide di continuare in proprio
l’attività della società, con lo scioglimento della società si verifica un’ipo-
tesi di assegnazione dell’azienda al socio superstite intenzionato a prose-
guire l’attività di impresa.
Pertanto si applicano le norme che dispongono la tassazione al valore
normale dei beni assegnati al socio a seguito dello scioglimento della pro-
pria società. Se la liquidazione si chiude in perdita, la perdita è imputata ai
soci secondo le disposizioni ordinarie.
Mancata definizione dei rapporti giuridici
L’estinzione della società si considera perfezionata soltanto quando siano
effettivamente definiti tutti i rapporti giurdici. Pertanto una società si con-
sidera esistente e tenuta agli obblighi tributari anche a seguito della chiu-
sura della liquidazione e della cancellazione dal registro delle imprese, qua-
lora risulti intestataria d’un terreno.
Revoca
Nel caso in cui la liquidazione non giunga a conclusione per effetto di
revoca:
- la tassazione IRPEF già applicata in via provvisoria nei periodi intermedi
diviene definitiva, anche se la revoca sopraggiunge entro il secondo eser-
cizio successivo a quello d’inizio della liquidazione;
- è revocata la tassazione separata eventualmente applicata ai soci. Pertan-
to è riliquidata l’IRPEF pagata dai soci per i periodi d’imposta compresi
nella liquidazione in cui è stata applicata la tassazione separata, facendo
confluire i redditi dei periodi intermedi dell’impresa in liquidazione nei ri-
spettivi redditi complessivi dei soci;
- non scattano gli obblighi di determinazione del reddito in base ad un bilan-
cio finale di liquidazione e di presentazione di un’apposita dichiarazione.
Per cui, anche per l’anno solare in cui interviene la revoca e per i
successivi, la determinazione del reddito e della base IRAP e la pre-
sentazione della dichiarazione continuano a farsi secondo le modalità
ordinarie.