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NUMERO 203/204 - SETTEMBRE / DICEMBRE 2011
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IL COMMERCIALISTA VENETO
za l’esigenza, in generale, di un capitale minimo, né di
versamenti anticipati.
Deve essere indicato il termine per il versamento dei
conferimenti, i quali potranno essere espressi in dena-
ro, in beni od in diritti. Nell’ipotesi di conferimenti in
natura da parte dell’investitore straniero è importante
che i beni siano regolarmente importati.
La Sociedade Limitada non ha l’obbligo di pubblicare i
propri bilanci patrimoniali e conti economici.
In seguito alla pubblicazione della Lei 11.638 del 28
dicembre 2007, alle società di grandi dimensioni, indi-
pendentemente dal tipo societario, si applicano le di-
sposizioni relative all’elaborazione ed alla divulgazio-
ne dei risultati contabili e la revisione contabile indi-
pendente a cura di revisori registrati presso la locale
“Commissao de Valores Mobiliarios” – CMV.
La nuova normativa definisce “società di grandi di-
mensioni” quelle società, od insiemi di società, gestite
da un controllo comune, che presentino nell’esercizio
sociale anteriore, un attivo totale superiore a R$
240.000.000 o ricavi lordi annuali superiori a R$
300.000.000
6
.
Il Novo Codigo Civil ha previsto una disciplina mag-
giormente rigida per quanto concerne i quorum delibe-
rativi nelle società in oggetto. La maggioranza minima
di ¾ del capitale è necessariamente richiesta per l’ap-
provazione delle delibere relative alle materie più rile-
vanti, ossia:
-
qualsiasi modifica del contratto sociale;
-
Incorporazione, fusione, scioglimento o scis-
sione della società e termine di liquidazione.
Conseguentemente la maggioranza necessaria per eser-
citare un controllo in tali società è quella del 75%,
pertanto è consigliabile la strutturazione di una
Sociedade Anonima, se esistono altri tipi di necessità
nei rapporti societari.
-
Sociedade Anonima – S.A. (artt. 1088/1089 – Novo
Codigo Civil)
La S.A. brasiliana è assimilabile alla Corporation ame-
ricana ed alla Società per Azioni italiana. Tale tipo di
società è la forma più idonea per medie e grandi impre-
se. I soci devono essere minimo due persone fisiche o
giuridiche. In occasione della sottoscrizione del capi-
tale, gli azionisti devono versare in denaro il 10% del
valore delle azioni sottoscritte; tale importo sarà de-
positato presso un istituto bancario, e potrà essere
prelevato soltanto dopo la registrazione del verbale di
costituzione della società presso la competente Junta
Comercial e la sua pubblicazione sulla stampa locale.
Adifferenza della Sociedade Limitada, il controllo potrà
essere esercitato, sulla base della normativa, dal socio
che detenga la maggioranza assoluta delle azioni.
Il trasferimento di risorse umane
Visti d’ingresso per stranieri
La legge brasiliana disciplina in maniera rigida la con-
cessione del visto d’ingresso in Brasile per stranieri
che intendano svolgere attività lavorative remunerate.
Il visto di lavoro subordinato, rilasciato allo straniero
assunto da una società costituita in Brasile, potrà es-
sere concesso per un periodo iniziale di uno o due anni
(rinnovabile) e sarà sottoposto alla normativa locale
sul lavoro. Tra i presupposti per la concessione di tale
visto, si rileva che la proporzione tra lavoratori brasi-
liani e stranieri che la società brasiliana non può supe-
rare sono: 2/3 di funzionari nazionali ed 1/3 di mano-
dopera straniera, sia in numero di dipendenti che in
valore di stipendi locali.
Altro tipo di visto è quello denominato permanente,
che potrà essere richiesto a favore dell’amministratore
straniero inviato dall’investitore estero che dimostri di
avere effettuato un investimento minimo equivalente a:
-
R$ 600.000, mediante la presentazione del
“Registro Declaratorio Eletronico de Investimento
Externo Direto no Brasil” o provando il conferimento
dell’investimento nell’impresa beneficiaria;
-
R$ 150.000, mediante la presentazione del
“Registro Declaratorio Eletronico de Investimento
Externo Direto no Brasil”, provando il conferimento
nell’impresa beneficiaria, ed obbligandosi a creare un
minimo di 10 nuovi posti di lavoro entro 2 anni contan-
do dall’insediamento dell’impresa o dall’entrata del-
l’Amministratore, Dirigente, Direttore o impiegato.
Aspetti tributari legati alle persone giuridiche
L’utile delle persone giuridiche è normalmente calcola-
to in conformità a bilanci trimestrali, rispettando le
regole previste dalla legislazione fiscale (il cosiddetto
lucro real
, relativo agli utili netti dell’impresa, sotto-
posti ad alcune variazioni).
Le imprese possono altresì optare per il sistema del
lucro estimado
, in base al quale sarà calcolata l’impo-
sta dovuta mensilmente sulla base di coefficienti, va-
riabili in funzione del tipo di attività esercitata, da
applicare al fatturato.
Alla fine dell’esercizio fiscale dovrà essere effettuata
una dichiarazione dei redditi finale con i conguagli ne-
cessari, a seguito del calcolo degli utili o perdite nel
bilancio patrimoniale.
Alla persona giuridica che abbia optato per il regime
del
lucro estimado
, è data la facoltà di sospendere o
ridurre il pagamento delle imposte se dimostri che il
valore delle imposte dovute, calcolato sulla base del
lucro real
del periodo di riferimento, sia uguale o infe-
riore al valore dell’imposta sul reddito effettivamente
pagata “
por estimativa
” nello stesso periodo.
Una rilevante alternativa permette che le imprese op-
tino per il sistema del
lucro presumido
(che consiste
in una percentuale del ricavo lordo dell’impresa, mag-
giorato da altri ricavi e dal capital gain), anche per
società che abbiano una partecipazione straniera nel
capitale, con alcune eccezioni (ricavi superiori a R$
48.000.000 – società finanziarie; società che ricevono
dividendi dall’estero; società che godono di riduzioni
o esenzioni fiscali, etc.). In questa ipotesi, il pagamen-
to delle imposte sarà effettuato su una percentuale del
fatturato, calcolata utilizzando coefficienti che varia-
no in virtù del tipo di attività svolta, senza alcuna
necessità di effettuare dei conguagli alla fine dell’eser-
cizio. Tale scelta semplifica, chiaramente, la tenuta dei
registri contabili.
– L’aliquota dell’imposta sui redditi delle persone giu-
ridiche è del 15%. Sulla parte di utili eccedente R$
240.000 per anno, R$ 60.000 per trimestre, o R$ 20.000
per mese, è applicata un’aliquota addizionale del 10%.
Fatta eccezione per il sistema del
lucro presumido
,
l’imponibile è determinato a seguito della deduzione
di alcuni costi e spese determinati, comuni ai più dif-
fusi diritti tributari, quali formazione del personale,
buoni pasto, incentivi alla cultura ed all’educazione,
altre spese sociali, ecc.
Ai fini impositivi non esiste alcuna differenza tra im-
prese estere presenti in Brasile ed imprese nazionali.
– Esistono ulteriori oneri tributari che hanno l’obietti-
vo di finanziare la sicurezza sociale:
-
CSLL –Contribuçao Social: calcolata sugli utili
delle persone giuridiche, applicando l’aliquota del 9%;
-
COFINS – Contribuçao para Financiamento
da Seguridade Social: calcolata con l’aliquota del 3%
(“non recuperabile”) sui ricavi, per determinate cate-
gorie di imprese il cui utile fiscale è determinato in
base al sistema del
lucro presumido
; l’aliquota sarà del
7,6% (“recuperabile”) per le imprese il cui utile fiscale
è accertato in base al sistema del
lucro real
;
-
PIS – Contributo per il Programa de Integraçao
Social: calcolato normalmente con aliquota dello 0,65%
(“non recuperabile”) sui ricavi, per determinate cate-
gorie di imprese il cui utile fiscale è determinato in
base al sistema del
lucro presumido
; l’aliquota sarà
dell’1,65% (“recuperabile”) per le imprese il cui utile
fiscale è accertato in base al sistema del
lucro real
;
Non sono oggetto di imposizione PIS o COFINS i
ricavi provenienti da servizi o vendita di beni all’este-
ro, purché vi sia effettivamente il loro ingresso finan-
ziario in Brasile, ma tali contributi incidono sulle im-
portazioni di beni e servizi.
Si rileva altresì che, le operazioni di importazione ed
esportazione di beni, diritti e servizi tra soggetti
“correlati” o con persone fisiche o giuridiche residenti
o con sedi in Paesi con un livello di tassazione inferio-
re al 20%, sono sottoposte alle regole del transfer
pricing
7
. Premesso che il Brasile non è un Paese mem-
bro dell’OCSE, va precisato che tale sistema di regole
è sostanzialmente differente e lontano dal concetto di
arm’s length
, in quanto impone dei margini di profitto
fissi (dal 15% al 20% e fino al 60% sui costi), senza
pertanto tenere in considerazione le funzioni svolte e
i rischi sostenuti dalle entità coinvolte, prescindendo
del tutto dall’effettuazione dell’analisi di comparabilità
prescritta dalle direttive Ocse.
– Sul versante delle imposte indirette, in Brasile sono
presenti:
-
IPI – Imposto sobre Produtos
Industrializados: è un’imposta federale gravante sulla
produzione di beni nazionali e beni esteri con aliquote
dallo 0% al 15%, a seconda della natura del prodotto e
con aliquote maggiori su prodotti non essenziali, quali
sigarette, bibite e cosmetici;
-
ICMS - Imposto sobre Circulaçao de
Mercadorias e Serviços: è un’imposta statale che inci-
de su tutti i livelli dell’operazione di vendita, dal pro-
duttore fino al consumatore finale. L’aliquota è terri-
toriale, nel senso che varia da uno Stato all’altro della
Federazione Brasiliana, con oscillazioni dal 7%al 18%.
A queste si aggiungono, principalmente, altre due ulte-
riori imposte:
-
ISS – Imposto Sobre Serviços: è un tributo
municipale ed incide su qualsiasi tipo di servizio pre-
stato da un’impresa o da un libero professionista con
aliquote che variano dallo 0,5% al 10%, calcolate sul
costo del servizio;
-
IOF - Imposto sobre Operações Financeiras:
è un tributo federale gravante su operazioni di credito
negoziate da istituzioni finanziarie, operazioni di cam-
bio negoziate da istituzioni autorizzate ad operare nel
cambio, operazioni d’assicurazione negoziate da so-
cietà assicuratrici, operazioni relative a beni mobili
negoziate da istituzioni a ciò autorizzate. L’aliquota
applicata, compresa tra lo 0,5% ed il 5%, varia in base
al tipo di operazione.
– Nell’anno 2010 l’export dell’Italia verso il Brasile è
cresciuto circa del 40% rispetto all’anno precedente,
risultato che si è sostanzialmente confermato anche nel
2011. Nel Nord-Est questa crescita ha raggiunto nel
2010 il 74%, a dimostrazione della grande attenzione
che le imprese del Triveneto (circa 70 quelle già attive in
Brasile) hanno nei confronti del Paese sudamericano e la
velocità con la quale si stanno inserendo.
Le aziende del Nord-Est esportano in Brasile soprat-
tutto medie tecnologie, macchine tessili, lavorati in
metallo e in ceramica, legno, attrezzature legate alla
filiera dell’agroalimentare e dell’imballaggio; mentre
importano caffè, carne, pellame e materiali del ferro.
Anche in concomitanza della fase cruciale del Mo-
mento Italia-Brasile
8
, risulta quanto mai interessante
che le nostre realtà italiane guardino a queste nuove
geografie di mercato.
6
La definizione comunitaria di PMI, oltre a far riferimento ad un numero di dipendenti inferiore a 250, pone come limiti Euro 43.000.000 quanto ad attivo ed Euro 50.000.000
quanto a fatturato, livelli dunque sostanzialmente inferiori a quelli brasiliani – all’attuale cambio di 2,28, rispettivamente Euro 105.263.158 ed Euro 131.578.947;
7
Tale previsione normativa è stata introdotta dalla Lei 9.430 del 1996, entrata in vigore a far data dall’1 gennaio 1997;
8
Il Momento Italia-Brasile è frutto dell’accordo tra i governi italiano e brasiliano, volto a creare una serie di eventi culturali, fieristici, economici che si susseguiranno, in
particolare, fino ad ottobre 2012, con l’obiettivo di sviluppare le relazioni bilaterali tra i due Paesi.
L'opportunità Brasile
SEGUE DA PAGINA 32