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NUMERO 201 - MAGGIO / GIUGNO 2011
IL COMMERCIALISTA VENETO
EUROPA
GIORGIO MARIA CAMBIÈ
Ordine di Verona
Il controllo legale dei conti
nel settore finanziario in Irlanda
L
aRepubblicad’ Irlanda (EIRE)
è statouno
dei Paesi verso i quali si sono rivolti gli
interessi di molti operatori economici a
causa della sua legislazione fiscale e/o societaria.
Anche varie società italiane vi si sono insediate
con società partecipate o controllate o con so-
cietà autonome aventi sede nella Repubblica.
Recentemente la Banca Centrale d’Irlanda ha
emesso dei nuovi requisiti circa i controlli legali
dei conti nel settore finanziario. In Irlanda le fun-
zioni da noi svolte dalla CONSOB e dall’ISVAP
sono svolte da settori specializzati della Banca
Centrale, cui sono demandati la sorveglianza ed
il controllo di tutto il settore. Norma di base del
sistema di controllo è il “Corporate Governance
Code for Credit Institutions and Insurance
Undertakings” (Codice di Governo Societario
per le Istituzioni Creditizie e le IniziativeAssicu-
rative) che la Banca Centrale ha emanato nel no-
vembre del 2010. In esso sono delineati i compiti
e le responsabilità degli organi di controllo e di
revisione delle società.
A grandi linee la norma prevede che venga co-
stituito presso ogni società un “Audit and
Compliance Committee” (Comitato per la revisio-
ne e la conformità) oltre ai revisori esterni e
all’internal audit. Questo comitato è composto
da tutti i componenti del Consiglio di Ammini-
strazione, di cui vengono chiamati a far parte
ad
hoc
due professionisti indipendenti, i quali, pe-
raltro, divengono consiglieri
ex officio
. Il presi-
dente dell’Audit and Compliance Committee è
nominato dal CDA e deve essere uno dei com-
ponenti indipendenti e non operativi. Il
Committee è soggetto all’approvazione della
Banca Centrale.Alle riunioni del Committee ven-
gono anche invitati i revisori esterni, i revisori
interni, l’attuario nominato e il Risk and
Compliance Officer (Incaricato per i rischi e la
conformità) . Il Committee può agire validamente
con il quorum di due membri, di cui uno deve
essere un consigliere indipendente non operati-
vo e deve riunirsi almeno due volte all’anno.
Circa i compiti del Committee, mentre esso ha
diversi compiti analoghi a quelli del collegio sin-
dacale italiano, ha maggiori poteri e responsabi-
lità di questi nei confronti degli altri organi di
controllo. Infatti sovrintende all’esecuzione delle
funzioni di audit interno della Società, sovrintende
allaqualificazioneed indipendenzadei revisori ester-
ni, controlla l’efficienza della gestione e dei sistemi
di relazione, controlla la progettazione, manuten-
zione ed aggiornamento delle prassi di conformità
e delle procedure della società.
Per permettere ai colleghi di esaminare in detta-
glio la professione dei nostri omologhi irlande-
si, alleghiamo la traduzione di un documento che
descrive particolareggiatemente quanto richie-
sto dall’organismo tutorio al “collegio sindaca-
le” del loro Paese.
Scopo e ruolo
Il Corporate Governance Code for Credit Insitutions and Insurance Undertakings,
emesso dalla Banca Centrale d’Irlanda nel novembre 2010 richiede alla Società di
stabilire sistemi di valida gestione, fra cui una chiara struttura dell’ organizzazione
con linee di responsabilità consistenti e trasparenti e processi effettivi per identi-
ficare, controllare, monitorare e dichiarare rischi ai quali è o potrebbe venire espo-
sta, adeguati meccanismi di controllo interno, incluse corrette procedure contabili
ed amministrative, controlli e sistemi interni, politiche e pratiche di retribuzione
che siano intese a promuovere e promuovano reali ed efficaci controlli dei rischi sia
a livello singolo che a livello di gruppo.
L’Audit and Compliance Committee (d'ora in poi indicato con Committee) è costi-
tuito per assistere il Consiglio di Amministrazione della Società ad adempiere ai
suoi compiti di supervisione.
Il comitato:
- Consiglierà il CDA nelle procedure per i rendiconti finanziari, nei sistemi di
controllo interno, circa i rapporti finanziari e l’accuratezza e completezza dei
prospetti finanziari.
- Sovrintenderà alle funzioni dei revisori interni della Società
- Sovrintenderà all’ adeguatezza delle qualifiche ed indipendenza dei revisori esterni
- Controllerà l’integrità e l’efficienza della direzione di conformità della Società e
dei sistemi di rapportazione.
- Sovrintenderà alla progettazione, mantenimento e aggiornamento delle prassi e
delle procedure di conformità della Società.
Composizione
L’ intero CDA fungerà da Audit and Compliance Committee (soggetto ad approva-
zione della Banca Centrale). Il Consiglio nominerà un presidente del Committee che
sarà un membro indipendente non esecutivo del Consiglio.
I revisori esterni, i revisori interni e l’attuario incaricato verranno invitati a parteci-
pare ed a fare interventi nelle riunioni del Commitee.
Il Risk and Compliance Officer verrà invitato a partecipare e fare interventi alle
riunioni del Committee.
Anche altre persone possono essere invitate a partecipare qualora richiesto dal
Committee e qualora appropriato
Riunioni
Il Commitee si riunirà due volte all’anno e con altri incontri a discrezione del
presidente.
I membri del Committee dovranno partecipare regolarmente.
Due membri del Commitee costituiranno un quorum, sempre che uno di essi sia un
consigliere indipendente non esecutivo. Un incontro del Commitee regolarmente
convocato al quale sia presente un quorum sarà competente ad esercitare l’autori-
tà, potere e discrezione affidati o esercitabili dal Committee stesso.
I verbali di ogni riunione verranno stesi e distribuiti immediatamente a tutti i
membri del Committee e, una volta approvati, a tutti i Consiglieri.
Termini di riferimento dell'Audit and Compliance Committee
Doveri e responsabilità
Nel perseguimento dei suoi obiettivi, il Committee curerà:
Rapporti finanziari
Il Commitee dovrà:
- Revisionare i rendiconti annuali prima della loro approvazione da parte del CDA
e determinare se essi presentino una visione vera e reale basata sulle informazioni
in possesso dei membri del Committee e se siano preparati secondo appropriati
principi contabili.
- Revisionare il rapporto annuale alla Banca Centrale
- Discutere con l’ amministrazione lo stato di ogni vertenza aperta e di altri
procedimenti e le riserve correlate.
- Revisionare e criticare se necessario:
(i) L’attualità e qualsiasi cambiamento di procedure contabili
(ii) I metodi usati per tener conto di transazioni inusuali qualora siano possibili
differenti approcci.
(iii) Se la Società abbia seguito gli standards contabili appropriati e fatto stime e
giudizi adeguati, considerando le opinioni del revisore esterno
(iv) La chiarezza delle evidenze nei rapporti finanziari delle Società e il contesto nel
quale i rapporti vengono preparati.
- Raccomandare al Consiglio di approvare o non approvare i conti annuali revisio-
nati e
- Determinare sulla base di dati forniti dalla direzione, dal revisore interno e dal
revisore esterno, almeno annualmente, se secondo l’opinione del Committee la
Società abbia tenuto adeguati libri contabili.
Controlli interni
Il Committee dovrà:
- Controllare costantemente l’ efficienza dei sistemi di controllo interno della Socie-
tà con la direzione ed entrambi i revisori interno ed esterno.
- Revisionare le mancanze di controllo o debolezze materiali e frodi da parte di
dipendenti che abbiano un ruolo significativo sui controlli interni ed assicurarsi che
vengano posti in essere adeguati rimedi per eliminare tali deficienze/debolezze.
- Revisionare tutti i rapporti di controllo che debbano venire allegati alla documen-
tazione obbligatoria della Società e discutere le relative certificazioni della direzio-
ne col Consigliere Delegato, e
- Sulla base delle notizie fornite dalla direzione e dal revisore interno, determinare
se i controlli sulla tecnologia informatica siano sufficienti ad assicurare che il siste-
ma di comunicazioni finanziarie e le attività della Società siano salvaguardati.
Revisione interna
Il Committee dovrà:
- Monitorare e revisionare l’ efficienza della funzione di revisione interna di gruppo
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