IL COMMERCIALISTA VENETO
NUMERO 200 - MARZO / APRILE 2011
19
Collegio Sindacale
fra novità e conferme
DA PAGINA 18
Revisione legale: rischio od opportunità?
SEGUE A PAGINA 20
LUCIANOBERZÈ*
Ordine di Padova
IL COMMERCIALISTA E IL SISTEMA DELLA REVISIONE
bis, comma 4, del codice civile.
Invero, se la revisione legale di una piccola
holding
“di famiglia”, che
si limita a detenere un paio di partecipazioni, non risulta un esercizio
impossibile, di converso, l’attività di revisione legale di una società
industriale dimensionata richiede un approccio alla revisione molto
più strutturato ed organizzato.Atal punto giunti, occorre chiedersi se
tutti i commercialisti abbiano una “struttura di studio” atta a svolgere
l’attività richiesta dalle nuove norme.
***
Le innovazioni introdotte dal Decreto n. 39 in commento hanno investi-
to, altresì, l’attività del Collegio Sindacale dei cc.dd. “enti di interesse
pubblico” (artt. da 16 a 30), ove – come noto – la revisione legale non
può essere esercitata da tale organo di controllo.
In tali enti, sono compresi, oltre alle società quotate, anche banche,
SIM, SGR, etc., entità, queste ultime, con cui i commercialisti operano
più frequentemente.
Il Collegio Sindacale - ovvero, utilizzando la locuzione del provvedi-
mento in commento il “Comitato per il Controllo Interno” - deve svol-
gere un’attenta attività di vigilanza su quattromacro-aree:
a)
il processo di informativa finanziaria;
b)
l’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna,
se applicabile, e di gestione del rischio;
c)
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d)
l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione
legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non
di revisione all’ente sottoposto alla revisione legale dei conti.
In questa sede, ci si sofferma unicamente sull’attività di vigilanza pre-
vista dalla lettera
sub
d).
Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno,
nello svolgere il proprio incarico, diventa l’organo centrale di control-
lo
1
anche sotto l’aspetto dei controlli contabili, ma con una peculiarità:
il Collegio Sindacale vigila
sulla
revisione contabile, ma non esegue la
stessa, poiché essa viene espletata, così come espressamente prevede
l’art. 16, comma 2, del D.Lgs. 39/2010, dal revisore o dalla società di
revisione. Tale vigilanza, quindi, si concretizza attraverso il controllo
di
legittimità,
mediante la verifica che l’attività di revisione sia svolta
nel rispetto dei principi normativi e dei principi di revisione.
Dapprima, il Collegio Sindacale, nel formulare la proposta di nomina
del revisore (o società di revisione) all’Assemblea dei Soci, valuta la
competenza e l’adeguatezza dei mezzi apprestati dal revisore per
l’espletamento dell’incarico.
Nel corso dell’esercizio [
rectius:
del proprio incarico], il Collegio Sin-
dacale è chiamato a valutare se il revisore legale, nello svolgere la
propria attività di controllo del bilancio di esercizio e del bilancio con-
solidato, abbia accertato che i principi contabili adottati dagli ammini-
stratori nella relazione al bilancio siano rispondenti alle norme inter-
ne e, ove richiesto, a quelli internazionali (“IFRS”).
Inoltre, il Collegio accerta che il revisore contabile, nell’espletamento
del propriomandato, impieghi tutte le risorse ed effettui tutti i controlli
previsti dalmandatomedesimo.
Osservazioni conclusive
Da quantobrevemente commentato, emerge che con il D.Lgs. 39/2010 si
è voluto individuare, tra i tanti organi di controllo operanti in seno alle
società di interesse pubblico un ente, il Collegio Sindacale, che potrem-
mo definire “pivot”, che assurga, cioè, a figura di
controllore dei con-
trollori
2
. Tutto ciò ha, ovviamente, degli effetti anche in termini di re-
sponsabilità degli organi sociali. Ed invero, in tempi recenti, autorevoli
osservatori
3
hanno posto in evidenza come la presenza di troppi con-
trollori produca l’effetto di “sfilacciamento” della responsabilità, giac-
ché l’esistenza di sovrapposizioni nelle funzioni di controllo può favo-
rirne un indebito “trasferimento” ad altri soggetti. D’ora in avanti, vi
sarà meno spazio per sostenere alibi volti a difendere la carenza di
controlli, giacché sarà più facile rinvenire in capo al Collegio Sindaca-
le – per effetto dei compiti demandatigli – il centro di imputazione di
tale responsabilità.
1
Cit. Circolare Assonime n. 16/2010, p. 76.
2
In tal senso si era espressa Consob già nel 2002 "Come detto, il Collegio Sindacale si pone al centro del sistema dei controlli delle società quotate e al centro di quel flusso
informativo che di tali controlli né è il presupposto. È noto che i controlli dei sindaci, prima dell’entrata in vigore del TUF, non siano risultati particolarmente incisivi
a causa di una pluralità di fattori quali, tra l’altro, l’ampiezza dei controlli da effettuare (controllo contabile e controllo sulla amministrazione), l’insufficienza degli
strumenti di reazione, il cumulo degli incarichi" (Intervento del Direttore Generale Consob - Convegno sul Collegio Sindacale - Roma, 11 ottobre 2002).
3
Ci si riferisce ad Assonime e, in particolare, al documento dalla stessa recentemente emanato: Note e Studi n. 6/2011 "Alcune proposte in materia di controlli societari ".
M
olto spesso nei convegni o nelle giornata di studio nelle quali mi
capita di intervenire e che hanno ad oggetto il tema della revisio-
ne legale un sentimento diffuso che percepisco è quello dello
smarrimento. Ovvero la consapevolezza che qualcosa di rilevante stia ac-
cadendo nell’evoluzione della professione, accompagnata dal timore di
non essere ancora capaci o pronti di gestirne gli effetti. E’ un sentimento
che comprendo. Un cambio di passo così rilevante in un ambito di attività
professionale giustamente preoccupa.
Il secondo sentimento che colgo è il fastidio. Fastidio per un cambiamento
che in molti ritengono non aggiungere un grande valore ad un’attività che,
pur con altre modalità, veniva già efficacemente svolta.
Occorre però chiedersi se smaltiti questi battiti iniziali non si possa fare
anche qualche considerazione diversa.
Se da un lato, si diceva, lo smarrimento iniziale è comprensibile, di certo è
una situazione transitoria. Le moltissime iniziative formative nazionali e
locali sul tema certamente possono colmare tutte le
lacune e consentire un
nuovo corso di attività diversamente organizzato. Ciò potrà consentire di
*MembroCNDCEC, delegato del ConsiglioNazionale per i principi contabili e di revisio-
ne, nonchémembrodel Comitatodi gestione dell’OIC(Organismo italianodi Contabilità)