Operazioni di fusione e scissione: aspetti contabili/fiscali, abuso del diritto e procedure di revisione

1° APPUNTAMENTO – Martedì 18 gennaio 2022 – ore 15.00 / 18.00

Ore 15.00 Inizio lavori

Moreno Mancin

Professore aggregato di “Bilancio dei gruppi e delle operazioni straordinarie” e di “Economia delle aziende sportive” presso l’Università Ca’ Foscari di Venezia.

Ernesto Marco Bagarotto

Dottore Commercialista e Revisore Legale in Venezia – Esperto in contenzioso tributario

La fusione societaria: “questioni aperte” sotto il profilo contabile e normativa fiscale

• • Inquadramento generale dell’operazione

• • Le possibilità di “arbitraggio contabile” in un’operazione di fusione

• • Le differenze di fusione: approccio OIC vs. approccio IFRS

• • Fusione societaria vs conferimento d’azienda: possibile evoluzione del principio OIC 4 (…e della normativa civilistica)

• • Il trattamento fiscale delle fusioni:
    • • Il trattamento delle riserve e delle perdite

     

    • • La retrodatazione dell’operazione

     

    • • Gli effetti sulle partecipazioni dei soci

     

    • • La fusione inversa

     

     

Ore 18.00 Conclusione lavori

2° APPUNTAMENTO – Martedì 25 gennaio 2022 – ore 15.00 / 18.00

Ore 15.00 Inizio lavori

Moreno Mancin

Professore aggregato di “Bilancio dei gruppi e delle operazioni straordinarie” e di “Economia delle aziende sportive” presso l’Università Ca’ Foscari di Venezia.

Ernesto Marco Bagarotto

Dottore Commercialista e Revisore Legale in Venezia – Esperto in contenzioso tributario

Le operazioni di scissione: risvolti contabili e normativa fiscale

• • Inquadramento generale dell’operazione

• • Casi particolari di scissione:
    • • Scissione parziale in presenza di legami partecipativi

     

    • • Scissione negativa

     

    • • Scissione inversa

     

     

• • Il trattamento fiscale delle scissioni:
    • • Il trattamento delle posizioni soggettive delle società scisse

     

    • • La retrodatazione dell’operazione

     

    • • I controlli relativi al periodo ante-scissione

     

    • • Il regime di responsabilità solidale

     

    • • Gli effetti sulle partecipazioni dei soci

     

     

Ore 18.00 Conclusione lavori

3° APPUNTAMENTO – Martedì 1 febbraio 2022 – ore 15.00 / 18.00

Ore 15.00 Inizio lavori

Prof. Fabio Buttignon

Professore Ordinario di Finanza Aziendale – Università di Padova – Dottore Commercialista e Revisore Legale

Le operazioni di fusione e acquisizione (M&A): profili aziendali e finanziari

• • Sviluppo e ristrutturazione per linee esterne: caratteri e ruolo delle operazioni di M&A, analisi strategica delle operazioni di M&A

• • Valore e prezzo di acquisizione: valore stand alone a valore delle sinergie, modalità di pagamento del prezzo ed earn out

• • Rapporto di concambio nelle operazioni di fusione operazioni di M&A e struttura finanziaria

• • Operazioni di M&A e struttura finanziaria

• • Fusione con indebitamento

• • Ruolo dei consulenti nelle fasi critiche del processo di M&A

Ore 18.00 Conclusione lavori

4° APPUNTAMENTO – Martedì 8 febbraio 2022 – ore 15.00 / 18.00

Ore 15.00 Inizio lavori

Mauro Beghin

Professore Ordinario di Diritto Tributario – Università di Padova – Avvocato e Dottore Commercialista in Padova

Autore di libri ed altre pubblicazioni in materia tributaria (testo di riferimento: M.Beghin, L’elusione fiscale e il principio del divieto di abuso del diritto, Cedam WKI, 2021).

L’abuso del diritto: nozione, presupposti e profili procedimentali

• • La disciplina dell’abuso del diritto: presupposti e regole procedimentali

• • L’abuso del diritto nella prospettiva dei consulenti o difensori a confronto con l’amministrazione finanziaria e i giudici

Ore 18.00 Conclusione lavori

5° APPUNTAMENTO – Martedì 15 febbraio 2022 – ore 15.00 / 18.00

Ore 15.00 Inizio lavori

Stefano Marchesin 

Revisore Legale e Partner dello studio Ernst & Young. Responsabile di incarichi di revisione in varie aziende e gruppi industriali, esperto di principi contabili nazionali ed internazionali

La revisione nell’ambito di operazioni straordinarie

• • Le procedure di revisione in presenza di operazioni straordinarie – introduzione

• • La relazione del revisore ai sensi dell’art. 2501 bis comma 5 (fusione con indebitamento)

• • La relazione del revisore sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni e delle quote in ipotesi di fusione e scissione (art.2501 sexies)

• • Il parere sul valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso (art. 2437 ter) – brevi cenni

• • La relazione sulle previsioni o sulle stime di utili (ISAE 3400) – brevi cenni

Carlo Pesce

Dottore Commercialista, Revisore Legale in Venezia – Presidente del Collegio Sindacale e componente del Collegio Sindacale di diverse importanti società italiane e delle holding di controllo, anche quotate

Il ruolo e le attività del Collegio Sindacale nelle operazioni straordinarie delle società per azioni 

• • Il ruolo codificato del Collegio Sindacale dalla normativa in tema di Governance delle società per azioni

• • I rapporti con gli altri organi sociali e con eventuali comitati, endoconsiliari, nell’ambito dei C.d.A. delle S.p.A. anche quotate

• • Delimitazione delle operazioni straordinarie delle S.p.A

• • Modalità operative di svolgimento delle attività del Collegio Sindacale: vigilanza (controllo di legalità e di legittimità degli atti e delle procedure) e controlli in ordine alla valutazione di convenienza, economicità e ragionevolezza delle operazioni in ottica di sostenibilità del business

• • Attività specifiche a carico del Collegio: la normativa applicabile a determinate categorie di operazioni

• • L’assoluta prevalenza del contenuto sostanziale dell’attività del Collegio su quella, pur non trascurabile, di natura formale

Ore 18.00 Conclusione lavori