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24 NUMERO 212 - MARZO / APRILE 2013 IL COMMERCIALISTA VENETO
SOCIETÀ
GAETANO STAIANO
Ordine di Treviso
START UP INNOVATIVE
Un'opportunità praticabile
Il governo Monti ha cercato sin dal suo insedia-
mento di incentivare lo sviluppo di nuove iniziati-
ve d’impresa e in questo contesto si inserisce la
figura delle “start up innovative”, consistenti in forme
societarie la cui operatività è caratterizzata da uno
spiccato valore tecnologico. In un contesto recessivo
quale quello attuale, l’introduzione di queste forme
societarie ha come obiettivo dichiarato il favorire la
crescita sostenibile, lo sviluppo tecnologico, la nuova
imprenditorialità e l’occupazione.
Le start up innovative sono state introdotte con la
legge 17.12.2012, n. 221 di conversione del D.L. n. 179/
2012 (c.d. Decreto Crescita 2.0), pubblicata sulla Gaz-
zetta Ufficiale n. 294 del 18.12.2012 e quindi con de-
correnza il 19.12.2012: con gli articoli dal 25 al 31 di tale
decreto il legislatore è intervenuto a 360°, rendendo
concretamente appetibile l’adozione di tale forma
societaria. E’ bene sottolineare che si tratta pur sempre
di società di capitali e di società cooperative di diritto
italiano, non quotate, (nonché di società europee resi-
denti in Italia) che, presentando una serie di requisiti
obbligatori, vengono classificate come innovative e di
conseguenza investite di una serie di misure agevolative,
che vanno dalla riduzione dei costi di avvio dell’impresa
alle agevolazioni fiscali per gli investitori. La natura di
tali agevolazioni e deroghe normative è temporanea e
dipende dall’"anzianità" della società: per le società co-
stituite dopo il 19.12.2012 il periodo di permanenza nel
regime è pari a quattro anni.
Assonime è stata la prima, con la circolare n. 11 del
6.5.2013, ad analizzare approfonditamente la normati-
va, ma anche sul sito del Registro delle Imprese
(www.registroimprese.it) è riportata una sezione che,
seppur in maniera più semplificata, riporta le caratteri-
stiche qualificanti e le agevolazioni previste per le start
up innovative. Ma che attività devono svolgere le socie-
tà per essere qualificate come start up innovative?
Il Legislatore, al comma 2, lettera f) dell’articolo 25,
richiede che la start up innovativa debba avere “quale
oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produ-
zione e la commercializzazione di prodotti o servizi
innovativi ad alto valore tecnologico”. Su questo pun-
to è stato prezioso l’intervento di Assonime, la quale
ha sostenuto, tenuto conto del fine della norma, che
“tendenzialmente ogni campo dell’attività economica
può consentire lo sviluppo di prodotti o servizi ad
alto tasso di innovazione” e di conseguenza che l’og-
getto sociale della start up innovativa può esse riferito
ad “ogni attività economica da cui possa discendere
l’introduzione di nuovi prodotti e nuovi servizi, non-
ché nuovi metodi per produrli, distribuirli e usarli”.
Molta importanza in tal senso, più che l’indicazione
dell’oggetto sociale nell’atto costitutivo, hanno le infor-
mazioni che dovranno essere comunicate al Registro
delle Imprese, tra cui appunto una descrizione dell’atti-
vità concretamente svolta dalla start up innovativa e il
possesso degli altri requisiti richiesti dalla norma.
Nozione
Sono definite start up innovative le società di capita-
li, costituite anche in forma di cooperativa, le cui azio-
ni/quote non siano quotate, che presentano i seguenti
requisiti:
* i soci/persone fisiche detengono la maggio-
ranza delle azioni/quote rappresentative del capitale
sociale e dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria;
* sono costituite e svolgono l’attività di impre-
sa da non più di 48 mesi;
* hanno sede principale degli affari ed interessi
in Italia;
* a partire dal secondo anno di attività, il totale
del valore della produzione annua, risultante dall’ulti-
mo bilancio approvato, non è superiore ad Euro 5
milioni ;
* non distribuiscono e non hanno distribuito utili;
* hanno, quale oggetto sociale esclusivo o pre-
valente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti/servizi innovativi
ad alto valore tecnologico;
* non sono state costituite per fusione/scissio-
ne o a seguito di cessione d’azienda/ramo d’azienda;
* possiedono almeno uno dei seguenti tre
requisiti:
– spese di ricerca e sviluppo uguali o superiori al 20%
del maggiore tra il costo della produzione e il valore
della produzione;
– impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi
titolo, in percentuale uguale o superiore a 1/3 della
forza lavoro, di personale in possesso di un dottorato
di ricerca (o che stia svolgendo un dottorato) ovvero di
una laurea, accompagnata dallo svolgimento da alme-
no tre anni di attività di ricerca certificata presso isti-
tuti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero;
– possesso di almeno una privativa industriale (inven-
zione industriale o biotecnologica, topografia di pro-
dotto a semiconduttori, nuova varietà vegetale diretta-
mente afferente l’oggetto sociale).
Si considerano invece “start up innovative a vocazio-
ne sociale” quelle che, oltre a soddisfare i requisiti
generali citati, operano in via esclusiva nei settori del-
l’assistenza sociale, sanitaria e socio-sanitaria, dell’edu-
cazione, istruzione e formazione, della tutela dell’am-
biente e dell’ecosistema, della valorizzazione del patri-
monio culturale, del turismo sociale, ecc. (Art. 25, co. 4)
Con lo stesso decreto è stato introdotto l’”Incubatore
certificato” ovvero una società di capitali che offre
servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di start
up innovative. (Art. 25, co. 5)
Registro Imprese
Le start up innovative sono iscritte in una sezione spe-
ciale del Registro Imprese. La verifica del possesso dei
requisiti previsti dalla normativa avviene attraverso
un’autodichiarazione che va rilasciata dal legale rappre-
sentante all’inizio e successivamente, ogni sei mesi.
Le start up innovative sono esonerate quindi, dal
momento della loro iscrizione nella sezione speciale,
dal pagamento:
* dall’imposta di bollo (Euro 65) e dei diritti di
segreteria (Euro 90) dovuti per gli adempimenti relati-
vi all’iscrizione nel Registro delle Imprese e alle suc-
cessive modifiche;
* del diritto annuale (Euro 200) dovuto in favo-
re della Camera di Commercio.
Deroghe di diritto societario
Per le start up innovative:
* in caso di riduzione del capitale di oltre un
terzo, il termine entro il quale la perdita deve risultare
diminuita a meno di un terzo viene posticipato al se-
condo esercizio successivo (in luogo del primo eserci-
zio successivo). (Deroga agli artt. 2446, co. 2 e 2482-
bis, co. 4)
* In caso di riduzione del capitale per perdite al
di sotto del minimo legale, l’assemblea, in alternativa
all’immediata riduzione del capitale e al contempora-
neo aumento dello stesso ad un importo non inferiore
al minimo legale, può deliberare il rinvio della decisio-
ne alla chiusura dell’esercizio successivo. (Deroga agli
artt. 2447 e 2482-ter)
Per le start up innovative costituite in forma di Srl:
* l’atto costitutivo può creare categorie di quo-
te fornite di diritti diversi e determinare il contenuto
delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto
dall’art. 2468 co. 2 e 3 c.c.;
* l’atto costitutivo, anche in deroga all’art. 2479,
co. 5 c.c., può creare categorie di quote anche prive del
diritto di voto o con diritti di voto non proporzionali
alla partecipazione, o anche con diritti di voto limitati
a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di
particolari condizioni non meramente potestative;
* le quote di partecipazione possono costituire
oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari,
anche attraverso portali per la raccolta di capitali di-
sciplinati all’art. 30;
* non si applica l’art. 2474 c.c., che vieta opera-
zioni sulle proprie partecipazioni, qualora l’operazio-
ne stessa sia compiuta in attuazione di piani di
incentivazione che prevedono l’assegnazione di quote
di partecipazione a dipendenti, collaboratori o com-
ponenti dell’organo amministrativo, prestatori d’ope-
ra e servizi anche professionali;
* l’atto costitutivo può prevedere, a seguito
dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opere
o servizi, l’emissione di strumenti finanziari forniti di
diritti patrimoniali o anche diritti amministrativi, con
esclusione del diritto di voto nelle decisioni dei soci ex
artt. 2479 e 2479 bis c.c..
Rapporti di lavoro subordinato:
agevolazioni e credito d’imposta
Le start up innovative sono agevolate nell’utilizzo di
rapporti di lavoro a termine (anche in
somministrazione).
Viene meno la necessità della puntuale indicazione nel
contratto di lavoro (o di somministrazione) delle mo-
tivazioni legittimanti l’apposizione del termine, pre-
vista invece a pena di nullità del termine medesimo.
Per quanto riguarda la successione di contratti a termi-
ne viene meno l’obbligo di rispettare il c.d. periodo di
“stacco” tra un contratto a termine ed il successivo.
Attualmente il periodo di “stacco” è fissato dall’art. 5,
comma 3, D. Lgs. 368/2001, in 60 o 90 giorni a secon-
da che il primo contratto abbia avuto una durata infe-
riore o superiore a 6 mesi, ed è derogabile in riduzione
fino a, rispettivamente, 20 o 30 giorni, da parte della
contrattazione collettiva nelle ipotesi esplicitamente
previste dalla legge. Dal mancato rispetto del periodo
di “stacco” consegue – in via ordinaria – la conversio-
ne del rapporto a termine in rapporto a tempo indeter-
minato. Anche per le start up innovative è previsto il
riconoscimento di un credito d’imposta pari al 35%,
con un limite massimo di 200.000,00 Euro annui, del
costo aziendale del personale assunto a tempo inde-
terminato di personale altamente qualificato.
Sono previste condizioni agevolate ovvero il credito
d’imposta è concesso:
- prioritariamente rispetto alle altre imprese;
- a seguito di apposita istanza redatta in forma
semplificata;
- senza necessità di far predisporre ad un pro-
fessionista la certificazione evidenziante le spese so-
stenute.
Incentivi all’investimento
Per il 2013, 2014, 2015, è prevista:
* una detrazione IRPEF del 19% delle somme
investite in una o più start up innovative, con un am-
montare massimo di investimento consentito in cia-
scun periodo pari a 500.000,00 Euro;
* una deduzione IRES del 20% delle somme in-
vestite in una o più start up innovative, con un am-
montare massimo di investimento consentito in cia-
scun periodo pari a 1.800.000,00 Euro.
La detrazione IRPEF sale al 25% e la deduzione IRES
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