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NUMERO 212 - MARZO / APRILE 2013
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PROCEDURE CONCORSUALI
MATTIA CALLEGARI
PraticanteOrdine di Rovigo
IL COMMERCIALISTA VENETO
SEGUE A PAGINA 14
La valutazione delle aziende in esercizio
nell'ambito dell'Amministrazione
Straordinaria delle grandi imprese in crisi
L
a difficile congiuntura economica in cui
versa l’economia nazionale rende sem-
pre più frequente il ricorso delle socie-
tà alle procedure concorsuali e conse-
guentemente il coinvolgimento del professioni-
sta nell’ambito delle stesse.
Interessante dibattito ha coinvolto dottrina e giu-
risprudenza in tema diAmministrazione Straordi-
naria dove l’art. 63 del D. Lgs. n. 270/99, regolan-
do la “
vendita di aziende in esercizio
”, cita: “per
le aziende e i rami di azienda in esercizio
la valu-
tazione
effettuata da parte dell’esperto nomina-
to dal commissario straordinario,
tiene conto
della redditività, anche se negativa, all’epoca
della stima e nel biennio successivo
”.
Sarà il Tribunale a decidere se ammettere la so-
cietà alla procedura di amministrazione straordi-
naria o dichiarala fallita e tale decisione sarà de-
terminata dalla presenza o meno di concrete pro-
spettive di recupero dell’equilibrio economico
delle attività imprenditoriali.
Si deve trattare, in pratica, di un’impresa poten-
zialmente risanabile.
Infatti, nel caso in cui ci si trovasse di fronte ad
imprese che accusano perdite irreversibili per loro
natura, la valutazione dovrebbe essere effettua-
ta considerando il complesso aziendale non qua-
le unità compatta, indivisibile, ma come insieme
disaggregato di beni suscettibili di vendita sepa-
rata, con l’obbiettivo di realizzare per ciascuno il
prezzo migliore perché solo così si riuscirebbe ad
ottenere il massimo beneficio per gli
stakeholder
.
Per arrivare ad un adeguato giudizio sulla
risanabilità o meno è necessario analizzare a fon-
do le cause che hanno determinato la situazione
in cui versa l’impresa e, sulla base di questa ana-
lisi, formulare un giudizio sulle probabilità di suc-
cesso o meno della procedura.
In merito Guatri
1
ricorda come
“non è tanto im-
portante aver subito perdite, ma capire se esse
tenderanno a riprodursi per un futuro più o
meno esteso; e soprattutto, se esistono possibi-
lità di interventi atti ad eliminarle”
.
Verrebbe spontaneo domandarsi il perché la leg-
ge abbia sentito l’esigenza di prevedere
espres-
samente
un criterio di stima che chiede di consi-
derare anche la redditività negativa.
Panzani
2
ritiene discutibile la soluzione contenu-
ta nella Relazione governativa, che la considera-
zione del parametro della redditività consenta di
calcolare l’effettivo valore di mercato dell’azien-
da in funzionamento, evitando il rischio di insuc-
cesso della procedura, con conseguente conver-
sione in fallimento, per aver cercato di vendere
ad un prezzo iniziale del tutto fuori mercato.
Infatti, pratica e dottrina
3
già insegnano che un
passato di perdite più o meno rilevanti e durature
quasi
4
sempre evoca, come inevitabile conse-
guenza, la necessità di tenere conto di un
badwill
; quindi la risposta va ricercata in altro
modo.
Di regola, in vista dell’alienazione di un’azienda,
accade che non si scende al di sotto di un limite
inferiore di valutazione e appare indubbio che
tale limite sia rappresentato dal valore di liquida-
zione per stralcio dei beni che compongono
l’azienda od il ramo d’azienda di cui si ipotizza il
trasferimento.
Se dunque i risultati attesi dalla gestione sono
insoddisfacenti a tal punto da generare un
badwill
di ampiezza tale da condurre il valore
attribuibile al complesso aziendale al di sotto del
valore di liquidazione dei singoli cespiti, la pro-
cedura, nell’interesse dei creditori, dovrebbe ri-
nunciare alla cessione dell’azienda ed optare per
la liquidazione atomistica dei beni.
Tuttavia, nell’amministrazione straordinaria do-
vrebbero essere tutelati anche gli interessi di al-
tri
stakeholder
, in particolar modo quelli dei la-
voratori dipendenti come si evince da una lettura
della normativa in esame nel suo insieme, e que-
sto porta alla conclusione che l’ordinamento dà la
possibilità di cedere il complesso aziendale nel
suo insieme anche nel caso in cui il valore di con-
tinuazione sia inferiore a quello di liquidazione.
L’art. 63 c. 1 avrebbe, secondo autorevole dottri-
na
5
, introdotto la possibilità di
“vendere al peg-
gio”
, cioè di vendere complessi funzionanti an-
1
Guatri L. e Bini M. (2005).
Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende
, Milano, Egea.
2
Vedi Panzani L. (2000).
Cessione d’azienda in relazione al programma del commissario. Il fallimento
.
3
Angiola N. (1997).
L’avviamento negativo. Problematiche economiche e contabili
. Torino: G. Giappichelli Editore; Danovi A. (2007).
Crisi d’impresa e risanamento
finanziario nel sistema italiano
. Milano: Giuffrè; Guatri L. (1983).
La valutazione delle aziende in perdita
. Finanza, marketing e produzione; Guatri L. (1998).
Turnaround.
Declino, crisi e ritorno al valore
. Milano: Egea; Guatri L. e Bini M. (2005).
Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende.
Milano: Egea; Lambertini F. (1985).
Valutazioni di
cessione delle aziende in perdita.
Rivista italiana di ragioneria e di economia aziendale, 1 (4): 279-307; Lamonica S. (1981).
Considerazioni economico-finanziarie sulle
tecniche di valutazione d’azienda.
Rivista delle società, 1: 1180-1202; Massari M. (1998).
Finanza Aziendale
. Milano: McGraw-Hill; Onesti T. (1988).
La valutazione del
capitale economico delle aziende in perdita: un metodo empirico
. Rivista italiana di ragioneria e di economia aziendale, 1 (3): 255-263; Panzani L. (2000).
Cessione d’azienda
in relazione al programma del commissario. Il fallimento
, 1 (10): 1079-1088; Romano M. (2002).
La valutazione d’azienda o di rami d’azienda nell’amministrazione
straordinaria delle grandi imprese insolventi
. Rivista dei dottori commercialisti, 1 (1): 311-331; Zanda G., Lacchini M. e Onesti T. (2005).
La valutazione delle aziende
. 5ª
Edizione riveduta. Torino: G. Giappichelli Editore.
4
Alcuni autori, fra i quali Guatri, fanno notare come anche ad aziende in perdita potrebbe essere, anche se difficilmente, attribuito un goodwill; un esempio potrebbe essere quello
in cui una pluralità di interessati si trovino a competere per l’acquisto di una azienda in perdita dalla quale, nonostante tutto, essi possano ottenere rilevanti sinergie nella gestione
dei complessi aziendali. Anche Onesti T. (1988).
La valutazione del capitale economico delle aziende in perdita: un metodo empirico
. Rivista italiana di ragioneria e di
economia aziendale, 1 (3): 255-263 dice che l’organizzazione interna, il grado di addestramento del personale, la clientela in termini quantitativi, ma soprattutto qualitativi, la
favorevole ubicazione e, in generale, la considerazione ed il prestigio che un’azienda potrebbe aver conservato pur avendo attraversato delicati momenti di gestione, sono
ulteriori elementi che potrebbero essere tenuti in debito conto. Due metodi empirici che tengono in considerazione queste caratteristiche sono il “going concern value” che si
fonda sul riconoscimento ad un’azienda, pur in situazione di squilibrio economico, di uno specifico valore per il solo fatto di esistere e di essere in funzionamento, ed il metodo
del “valore della clientela” che risiede sulla considerazione che poiché il fine dell’azienda è quello di conseguire un reddito che si forma sul mercato attraverso la vendita di
prodotti, il vero patrimonio dell’azienda è costituito dalla clientela. Dopo l’illustrazione dei suddetti metodi, Lambertini F. (1985) in
Valutazioni di cessione delle aziende in
perdita
in Rivista italiana di ragioneria e di economia aziendale, 1 (4): 279-307 ricorda i limiti teorici e l’empirismo che caratterizza tali metodi.
5
Vedi ad esempio Brugger G. (1991).
L’alienazione dell’azienda nelle procedure concorsuali: profili economici. Gestione e alienazione dell’azienda nelle procedure
concorsuali
. Atti del convegno S.I.S.CO. del 17 novembre 1990: 133-151.