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NUMERO 209 - SETTEMBRE / OTTOBRE 2012
IL COMMERCIALISTA VENETO
Nuovi modelli societari:
S.r.l. semplificata, S.r.l. a capitale ridotto
DIRITTO DELLE SOCIETÀ
ROBERTA COSER
Ordine di Trento
La società a responsabilità limitata
semplificata
(S.r.l.s.) e la società a responsabilità limitata a
capitale ridotto (S.r.l.c.r.) rappresentano, nell’or-
dinamento societario italiano, due nuovi tipi
societari, seppur riconducibili al modello classi-
co della società a responsabilità limitata (S.r.l.).
Entrambi i modelli sono stati previsti dal gover-
no Monti al fine di contribuire alla ripresa econo-
mico-finanziaria con misure di semplificazione e
sostegno dello
start-up
dell’attività
imprendito-
riale.
Attualmente, pertanto, esistono tre distinte
tipologie di S.r.l.:
–
la S.r.l. ordinaria
di cui agli artt. 2462-
2483 c.c. con capitale sociale minimo di Euro
10.000, accessibile a tutti;
–
la S.r.l. semplificata
di cui all’art. 2463-
bis c.c. (art. 3, D.L. 1/2012, conv. conmodif. dalla
L. 27/2012) con capitale sociale da Euro 1 a Euro
9.999,99, accessibile ai soci che non abbiano com-
piuto 35 anni di età;
–
la S.r.l. a capitale ridotto
di cui all’art. 44,
D.L. 83/2012, conv. con modif. dalla L. 134/2012
con capitale sociale da Euro 1 a Euro 9.999,99,
accessibile ai soci che abbiano compiuto 35 anni
di età (la Nota Min. Sviluppo economico
30.8.2012, prot. n. 0182223 e laCircolareAssonime
30.10.2012, n. 29 chiariscono che è consentito
anche ai soci
under
35 far parte della compagine
sociale di questo modello societario).
S.R.L.SEMPLIFICATA
La S.r.l.s. rappresenta un nuovo modello
societario che si differenzia dalla S.r.l. ordinaria
in quanto le spese di costituzione sono agevola-
te, tutti i soci devono essere persone fisiche, l’at-
to costitutivo dev’essere conforme ad un model-
lo standard approvato con apposito decreto e il
capitale sociale dev’essere almeno pari a Euro 1
e inferiore a Euro 10.000.
In quanto compatibili si applicano le norme rela-
tive alla S.r.l. ordinaria.
Spese di costituzione ridotte
In merito alla costituzione di una S.r.l.s. è previ-
sto che l’atto costitutivo e l’iscrizione nel Regi-
stro delle Imprese siano esenti da diritti di bollo e
di segreteria e che non siano dovuti onorari
notarili.
Si devono comunque versare l’imposta di regi-
stro in misura fissa (Euro 168), in quanto sono
ammessi solo conferimenti in denaro, e i diritti
alla Camera di Commercio (dapprima alla costitu-
zione e successivamente una volta all’anno).
Requisiti dei soci
La compagine sociale della S.r.l.s. può essere
costituita solo ed esclusivamente da persone fi-
siche che non abbiano compiuto 35 anni alla data
di costituzione. Secondo il Comitato Triveneto
dei Notai la perdita da parte di uno, più o tutti i
soci del requisito d’età non comporta alcuna con-
seguenza giuridica, continuando ad applicarsi le
regole previste per tale modello societario anche
se gli stessi hanno compiuto 35 anni (massima
R.A.3). Per l’Assonime, in questo caso, trove-
rebbe applicazione la disciplina della S.r.l.c.r. quale
forma societaria generale. Inoltre, secondo l’As-
sociazione, il requisito dell’età rappresenta un ele-
mento che deve sussistere solo al momento della
costituzione della società oppure al momento del-
l’ingresso di nuovi soci, e non deve necessaria-
mente permanere nel corso della vita sociale.
E’ vietata la cessione di quote a soci di età pari o
superiore a 35 anni, pena la nullità dell’atto di
cessione. Al riguardo, il Comitato Triveneto dei
Notai dispone che tale divieto riguarderebbe solo
gli atti
inter vivos
, per cui nel caso di morte di un
socio la sua quota si trasferisce agli eredi accet-
tanti anche se persone fisiche
over
35 o altri sog-
getti di diritto diversi dalle persone fisiche, com-
preso lo Stato (massima R.A.2). Inoltre, il Comi-
tato ritiene che, data la formulazione generica del
suddetto divieto, lo stesso comprenda anche gli
atti di cessione e costituzione dei diritti di
usufrutto e nuda proprietà sulle partecipazioni
sociali, anche nel caso in cui il diritto di voto sia
mantenuto in capo al socio
under
35 cedente o
costituente (massima R.A.5).
Atto costitutivo
La S.r.l.s. può essere costituita con contratto o
atto unilaterale (S.r.l.s. a socio unico).
L’atto costitutivo, da redigersi per atto pubblico,
in conformità al modello standard approvato con
il D.M. Giustizia 23.6.2012, n. 138, deve riportare i
seguenti dati:
– cognome, nome, data e luogo di nascita,
domicilio e cittadinanza di ogni socio;
– denominazione sociale contenente l’indi-
cazione di “società a responsabilità limitata sem-
plificata” e il Comune dove sono ubicate la sede
sociale e le eventuali sedi secondarie;
– ammontare del capitale sociale (almeno
pari a Euro 1 e inferiore a Euro 10.000), sottoscrit-
to e interamente versato alla data di costituzio-
ne;
– oggetto sociale;
– quota di partecipazione di ogni socio;
– norme relative al funzionamento della so-
cietà, indicando quelle relative ad amministrazio-
ne e rappresentanza;
– persone cui è affidata l’amministrazione.
Gli amministratori possono essere scelti solo tra
i soci (pertanto, come evidenziato dall’Assonime,
se nel corso dell’incarico l’amministratore perde
la qualifica di socio, decade anche dalla sua fun-
zione);
– eventuale soggetto incaricato alla revisio-
ne legale dei conti;
– luogo e data di sottoscrizione.
Secondo il Comitato Triveneto dei Notai il mo-
dello standard approvato risulta immodificabile
relativamente alla disciplina sostanziale del ne-
gozio costitutivo della società ma non relativa-
mente alle formule dell’atto pubblico proposte
(massima R.A.1). Sulla stessa linea si trova an-
che l’Assonime secondo cui
“si deve (…) rite-
nere preferibile la tesi che considera legittimo,
per quanto non regolato dal modello, inserire
clausole statutarie ulteriori e usufruire degli
spazi di autonomia propri della società a re-
sponsabilità limitata, a condizione di non por-
si in contrasto con le previsioni del modello e le
finalità specifiche della s.r.l.s.”
.
Capitale sociale
Nella S.r.l.s. è concessa la responsabilità limitata
pur in assenza di una garanzia patrimoniale: in-
fatti, il capitale sociale dev’essere non inferiore a
Euro 1 e non superiore a Euro 9.999,99.
Il capitale sociale va versato in denaro, non es-
sendo ammessi conferimenti in natura, di opere o
di servizi. Secondo l’Assonime, il divieto di
conferimenti in natura è giustificato dall’esigen-
za di semplificazione e riduzione dei costi: tali
conferimenti, infatti, richiedono un complesso
procedimento di stima dei beni.
Il suo versamento dev’essere effettuato, per in-
tero (e non per il 25% come nella S.r.l. ordinaria)
all’atto della costituzione della società, diretta-
mente all’organo amministrativo (e non deposi-
tato in banca come nella S.r.l. ordinaria).
L’Assonime ritiene che le regole poste a tutela
del capitale sociale (vale a dire quelle relative alla
distribuzione degli utili, alle operazioni sulle pro-
prie quote e alle misure necessarie in caso di per-
dite che incidono sul capitale stesso) trovano
applicazione anche nella S.r.l.s. e nella S.r.l.c.r.:
infatti, in assenza di un capitale minimo, le norme
sulla conservazione del capitale sociale puntano
al mantenimento di un equilibrio tra attività e pas-
sività. Ossia, inmancanza di un capitale minimo e
in presenza di un obbligo di ricapitalizzazione, è
richiesto che il valore complessivo dell’attivo sia
almeno pari a quello del passivo.
SEGUE A PAGINA 23