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NUMERO 218 - MARZO / APRILE 2014
IL COMMERCIALISTA VENETO
La mediazione creditizia
è vietata la contestuale
iscrizione nell’elenco
degli agenti in attività
finanziaria e dei media-
tori creditizi.
SEGUE DA PAGINA 19
Si può inoltre affermare che il regime dell’iscrizio-
ne presso un Organismo centralizzato e il siste-
ma dei controlli su agenti e mediatori sia stato,
con la riforma, messo sostanzialmente al pari di
quello delle altre figure distributive del settore
finanziario (promotori finanziari e agenti assicu-
rativi).
Guardando ai numeri degli operatori sul mercato
lo scenario si può descrivere come segue: al vec-
chio registro della Banca d’Italia fino a ottobre
2012 erano iscritti 9.204 mediatori organizzati in
società, 122.149mediatori persone fisiche, 70.324
agenti persone fisiche, 5.263 agenti in forma di
società.
Dagli elenchi OAM a fine dicembre 2013 risulta-
no invece i seguenti numeri: - elenco mediatori
creditizi: 268 iscritti; - elenco agenti in attività
finanziaria: totale iscritti 6.024, di cui persone giu-
ridiche 949. I numeri parlano chiaro circa l’opera-
zione di ridimensionamento e riorganizzazione in
atto del settore in questione.
Mediatori creditizi
e intermediari immobiliari
La fase di transizione dal vecchio al nuovo regi-
me è stata lunga e complessa. Apartire dagli inizi
del 2010, le Autorità direttamente coinvolte nel
processo di costituzione del nuovo Organismo -
Banca d’Italia e Ministero dell’Economia e delle
Finanze - hanno invitato i rappresentanti degli
operatori del mercato a dialogare sulle novità
della riforma. Sono stati tenuti ripetuti incontri
con associazioni di categoria, organismi
federativi, sigle sindacali, per instaurare un col-
loquio costruttivo, raccogliere opinioni e propo-
ste, individuare problematiche che richiedevano
precisazioni e chiarimenti.
Con riguardo al settore dell’intermediazione im-
mobiliare gli attori si sono mossi praticamente fin
da subito.
Il mondo dellamediazione creditizia è strettamente
connesso con quello dell’intermediazione immo-
biliare. Si pensi ad esempio come nelle agenzie
immobiliari passino in media il 50% delle transa-
zioni immobiliari e oltre il 75% dei potenziali ac-
quirenti, e come in media il 40-50% delle
compravendite immobiliari siano assistite da un
mutuo.
L
a nuova normativa ha spinto ad esem-
pio la FIAIP (Federazione ItalianaAgen-
ti Immobiliari Professionali, principale
associazione di categoria del settore im-
mobiliare) a favorire la nascita diAuxilia Finance
Srl, società di mediazione creditizia strutturata
adeguatamente secondo ciò che richiedeva il D.
Lgs. 141/2010, per permettere il giusto collega-
mento tra le agenzie immobiliari associate e il
mondo bancario. La società ad oggi opera di fat-
to sul territorio attraverso il lavoro dei suoi colla-
boratori persone fisiche, come richiesto dalla
nuova normativa. Il processo di distribuzione
capillare sul territorio di tali collaboratori, che
dovrebbero mettersi prioritariamente al servizio
delle agenzie immobiliari associate, non risulta
tuttavia ancora compiuto.
Dall’altra parte sul mercato risultano di fatto spa-
riti i mediatori creditizi organizzati come ditta in-
dividuale o piccola società, in quanto tali strut-
ture non sono più ammesse dalle nuove norme.
Le stesse società di intermediazione immobiliare,
che una volta erano iscritte al vecchio elenco dei
mediatori creditizi per poter mettere in contatto la
clientela con le banche guadagnando una prov-
vigione, alla luce delle nuove norme risultano ad
oggi impossibilitate a svolgere legalmente tale
tipo di attività.
Il mondo dell’intermediazione immobiliare sem-
bra accusare di fatto le inefficienze di un sistema
ancora in trasformazione. Si assiste ad un feno-
meno conservativo per cui le agenzie hanno in
molti casi ripreso il contatto diretto con la banca
per condurre in prima persona la trattativa sui
mutui legati alla vendita degli immobili (fenome-
no questo che la riforma mirava a cancellare del
tutto) in assenza di un servizio adeguato messo
a disposizione sul territorio a garanzia
dell’individuazione dei prodotti bancari.
U
n altro punto ancora da chiarire resta
quello del rapporto tra l’agente im-
mobiliare e il mediatore creditizio:
come permettere agli agenti immobi-
liari di segnalare i mediatori creditizi ai clienti,
senza tuttavia illustrare i prodotti finanziari (rica-
dendo così di fatto nel ruolo di mediatori, ad essi
ormai precluso) e nel contempo percependo una
contropartita economica per la segnalazione.
Qualcuno ha proposto la segnalazione di pregi
pagata con compenso tramite partita IVA, come
disciplinata da una circolare della Consob. Altri
ancora hanno guardato all’ambito della pubblici-
tà dietro compenso. Altri a benefit di natura non
finanziaria. Tutte le soluzioni, però, pongono una
questione di fondo: gli agenti immobiliari non
possono in alcun modo parlare di prodotti. Ser-
vono di fatto nuove tipologie contrattuali e nuo-
ve soluzioni.
Da più parti viene infatti evidenziata nella filiera
del credito l’esigenza di un rapporto stretto e
proficuo tra agente immobiliare e mediatore
creditizio, proprio per agevolare il reperimento di
un finanziamento e consentire a più soggetti di
perfezionare le compravendite di immobili, esi-
genza ancor più accentuata in un momento di
congiuntura economica debole e di credit crunch.
La riforma di cui al D.Lgs. 141/2010mirava all’in-
troduzione sul mercato di figure di mediazione
che fossero professionalmente all’altezza del
compito e a contrastare i fenomeni di abusivismo
della professione.
Questa fase di riassestamento del sistema viene
tuttavia oggi a coincidere con una fase congiun-
turale negativa anche per quanto riguarda il mer-
cato immobiliare; le importanti novità connesse
alla riforma non riescono pertanto ancora a espli-
care pienamente la loro forza di impatto sul mer-
cato. Si rischia pertanto di assistere ad un pro-
cesso che non decolla: agenzie immobiliari forse
più abbandonate a se stesse oggi che un tempo
e nuovi fenomeni di abusivismo della professio-
ne, quelli che si affermano quando le nuove re-
gole del gioco stentano a lungo prima di diventa-
re completa realtà.
Il decreto 141/2010 ha gettato nello scompiglio la
filiera dell’intermediazione sul credito, aumentan-
do il rischio di diffusione di segnalazioni pagate
in nero e costringendo i vari player del mercato a
cercare soluzioni per continuare a lavorare con il
mondo immobiliare inmaniera lecita. Molti resta-
no i nodi ancora da sciogliere e le regole da defi-
nire per arrivare ad un pieno espletamento della
riforma a cui ci si augura di assistere nel breve
termine.
Secondo quanto previsto dal decreto 141/2010,
mentre gli agenti in attività finanziaria possono
esercitare le loro attività sia che siano organizzati
in società di persone che siano semplici persone
fisiche, i mediatori creditizi possono iscriversi
all’OAM solo se organizzati in forma di società
per azioni, di società in accomandita per azioni,
di società a responsabilità limitata o di società
cooperativa. Questo passaggio costituisce una
novità che ha fortemente rivoluzionato e condi-
zionato l’esercizio della professione da parte dei
mediatori persone fisiche. Il decreto prevede inol-
tre che coloro i quali detengono il controllo della
società e coloro che svolgono funzioni di ammi-
nistrazione e direzione debbano avere requisiti
di onorabilità e professionalità (compreso il
superamento di un apposito esame). Vengono
rafforzati i controlli e la vigilanza da parte della
Banca d’Italia che è chiamata a vigilare sugli in-
termediari ed è necessaria la stipula di idonee
polizze assicurative sulla responsabilità civile per
i danni arrecati nell’esercizio dell’attività del cui
operato essi rispondono a norma di legge.
Un ulteriore requisito previsto riguarda infine la
patrimonializzazione della società: il capitale so-
ciale versato deve essere almeno pari a 120.000
euro; l’ammontare del capitale minimo può esse-
re modificato con decreto del Ministro dell’eco-
nomia e delle finanze. Risulta chiaro l’intento del
legislatore di ricondurre anche questa specifica
categoria di intermediari al paradigma del patri-
monio netto (nel solco dell’impostazione avviata
con la normativa di Basilea 2): solo una stabilità
patrimoniale può costituire presidio a fronte dei
rischi connessi con l’attività d’intermediazione e
parametro di riferimento della valutazione tecni-
ca dell’autorità di vigilanza.
L
’obbligo di costituzione in società di
capitali implica automaticamente che
spariscono di fatto i mediatori “in con-
to proprio” e subentrano delle entità
molto più strutturate che si avvalgono poi,
operativamente, di dipendenti e collaboratori che
agiscono sul territorio. All’OAM deve essere tra-
smesso anche l’elenco di detti dipendenti e col-
laboratori, i quali devono altresì rispettare requi-
siti di professionalità e onorabilità. A loro non è
richiesto di superare l’esame per l’iscrizione nel-
l’elenco; tali soggetti sono comunque tenuti a
superare una prova valutativa i cui contenuti
sono stabiliti dall’OAM stesso. La nuova legi-
slazione sembra indurre pertanto alla creazione
di qualificati “poli di aggregazione” nella catego-
ria dei mediatori (percorso del resto già avviato
nella più generale categoria degli intermediari fi-
nanziari ex Titolo V TUB; si pensi ai Confidi, a
come hanno dovuto trasformarsi per rispettare i
parametri strutturali richiesti, alla nascita della
Banche di Garanzia); gli attuali mediatori perso-
ne fisiche dovranno affiliarsi, legarsi a una socie-
tà. Queste società dovranno avere assetti ade-
guati, consoni al nuovo ruolo.