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NUMERO 213 - MAGGIO / GIUGNO 2013
IL COMMERCIALISTA VENETO
L'identificazione
del
titolare effettivo
SEGUE DA PAGINA 5
prio
identificare quale sia il registro giusto
presso
cui raccogliere overificare la presenza dell’informa-
zione: come verrà meglio spiegato di seguito, infat-
ti, esistono centinaia di
data provider
e capire qua-
le sia la banca dati ufficiale, e la più affidabile, è
spesso un’impresa, soprattutto quando la società
è registrata all’estero in paesi “periferici”. Ulteriori
problemi riguardano la
tempestività
delle informa-
zioni fornite (sia come livello di aggiornamento dei
dati che come accesso a record storici) e la loro
accuratezza e affidabilità
(non è facile capire se e
da chi le informazioni sono state verificate).
3.2 La disponibilità di informazioni
sui registri delle imprese europei
L’analisi dei registri ufficiali delle imprese dei 27
stati membri della UE e di altri 120
data provider
pubblici e privati
2
ha confermato queste criticità.
Si tratta di un problema di
qualità
più che di
quantità
: le banche dati con informazioni sul-
l’assetto proprietario delle imprese non manca-
no (in media sono 8 in ogni paese, considerando
sia i registri pubblici che i
provider
commerciali)
ma i dati sono spesso parziali, frammentati o non
armonizzati. Innanzitutto mancano i collegamen-
ti tra registri diversi: più dell’80% dei 150
data
provider
analizzati copre
solo un paese europeo
alla volta
. Questo crea enormi difficoltà agli or-
gani di polizia nelle indagini transnazionali, le più
importanti per combattere le reti internazionali di
riciclaggio; e agli intermediari, che nell’attività di
due diligence
su gruppi transnazionali si trova-
no costretti ad accedere ad un registro alla volta,
con un enorme dispendio di risorse. Guardando
alla disponibilità di informazioni, i dati sul
titola-
re effettivo
delle imprese sono disponibili solonei
registri di 4 su27paesi europei.Migliore la situazio-
ne per quanto riguarda i dati su
amministratori
ed
azionisti
: i nomi degli amministratori sono disponi-
bili nel 92%dei registri; quelli degli azionisti solo in
poco più del 70% dei casi (
Figura 2
).
Ancora inferiore la disponibilità di informazioni
addizionali come
data di nascita, indirizzi, nu-
merodi passaporto/documentodi identità
di am-
ministratori e azionisti, che sarebbero di grande
aiuto in caso di omonimia.
D’altra parte la disponibilità di informazioni varia
enormemente da un tipo di ente societario ad un
altro: se è soddisfacente la copertura delle società
di capitale, sono assolutamente carenti le informa-
zioni sulla struttura proprietaria di
società di per-
sone, associazioni, fondazioni e trusts
, forme
societarie spesso ignorate dai registri in uso.
Infine si riscontrano delle criticità in termini di
formato dei dati disponibili: manca un formato
standard, e i documenti sono nella maggior parte
dei casi scaricabili solo in PDF, neanche sempre
analizzabile come testo.
4.
Le raccomandazioni all’UnioneEuropea
e le prospettive future
Alla luce dei risultati sopra descritti, il progetto
BOWNET ha fornito una serie di raccomanda-
zioni ai
policy makers
europei proponendo alcu-
ne soluzioni pratiche.
Innanzitutto, ha chiesto di migliorare l’
accesso
ai registri pubblici delle imprese
, in particolare
quelli stranieri: in questo senso alla Commissio-
ne Europea è stato fornito un elenco di banche
dati che, se pubblicate su una pagina web, po-
trebbero risultare di grande aiuto ad intermediari
e forze dell’ordine nell’identificazione dei registri
su cui cercare o verificare le informazioni sul tito-
lare effettivo. Si è quindi raccomandato di raffor-
zare l’
interconnessione dei registri delle impre-
se
, sia supportando iniziative già partite a livello
comunitario (come una piena implementazione
della Direttiva 2012/17/EU), sia prevedendo un
ruolo più centrale dei registri nella legislazione
antiriciclaggio comunitaria. In questo senso pare
una
“occasione persa”
la mancata introduzione,
nella proposta di Quarta Direttiva antiriciclaggio,
di un obbligo sui registri di conservare e rendere
disponibili a intermediari e autorità di indagine i
nomi del titolare effettivo, degli azionisti e degli
amministratori delle imprese ivi registrate (una
misura che invece era stata raccomandata dal
GAFI/FATF nel 2012). Infine, come fortemente
richiesto dagli intermediari, si è raccomandato di
sviluppare
nuovi sistemi informatici
che faciliti-
no la raccolta di dati provenienti da registri di
paesi diversi, così da mappare e agevolare la ri-
costruzione di quelle complesse strutture pro-
prietarie a “scatole cinesi” spesso utilizzate per
mascherare flussi finanziari sospetti.
In questo senso Università Cattolica, assieme a
EBR (European Business Register), a Infocamere,
ai registri delle imprese e alle unità di intelligence
finanziario di sei paesi europei (Italia, Irlanda,
Paesi Bassi, Estonia, Lettonia, Romania), ha da
poco lanciato il
progetto EBOCS
per sviluppare
un motore di ricerca intelligente che funzioni sui
registri delle imprese di vari paesi e che consenta
di visualizzare, attraverso un’unica interfaccia,
tutte le partecipazioni detenute da un unico sog-
getto (persona fisica o giuridica) nelle imprese
registrate nei registri coperti dal progetto. Un
primo piccolo passo per facilitare l’attività degli
intermediari e rendere più efficaci le indagini del-
le forze dell’ordine in questo ambito.
69%
39%
27%
23%
27%
65%
15%
19%
12%
12%
31%
46%
54%
65%
62%
35%
00%
20%
40%
60%
80%
100%
Nome
Indirizzo
abitazione
Altro indirizzo Data di nascita Carta
ID/Passaporto
Quota di
azionariato
Informazione pubblica Non pubblica ma disponibile nel registro Non pubblica e non disponibile
N=26
Figura 2 – Disponibilità delle informazioni sull’azionariato nei registri delle imprese dei 27 paesi UE
Fonte: Progetto BOWNET (www.bownet.eu)
2
Tra i quali data provider commerciali come Bureau Van Dijk, Dun & Bradstreet, Factset, le banche dati delle autorità
di regolamentazione dei mercati regolamentati europei (es. il database delle società quotate gestito da Consob) e altri
archivi ufficiali come gli OAM (Officially Appointed Mechanisms) resi obbligatori dalla Direttiva Transparency.
DIRETTORERESPONSABILE
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